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会计职称考试《中级经济法》难点解析:股东会和董事会的职权区别

来源: 正保会计网校 2012-03-19
普通

  股东会和董事会的职权的区别,从以下方面理解:

  1、股东会是权利机关,而董事会是执行机关,董事会是执行股东会的决议。

  2、股东会是管宏观方面的,是决定公司的方向问题,而董事会是管微观方面的,是怎么把股东会决议内容如何进行落实的问题。

  3、股东会是公司的主人,董事会是管家,是股东会聘请的,来管理这个公司的,因此董事会向股东会报告工作的,大的事情是要向股东会汇报,请求主人来决定。

  从这些来理解,就容易区分股东会和董事会的职权了。具体的职权见教材的内容。

股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表

股东会职权  董事会职权  经理职权  监事会职权 
(一)决定公司的经营方针和投资计划;  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;  (一)检查公司财务; 
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;  (二)执行股东会的决议;  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督; 
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;  (三)决定公司的经营计划和投资方案;  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正; 
(四)审议批准董事会的报告;  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;  (四)拟订公司的基本管理制度;  (四)提议召开临时股东会; 
(五)审议批准监事会或者监事的报告;  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;  (五)制定公司的具体规章;  (五)公司章程规定的其他职权。 
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 
 
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 
 
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;  (八)决定公司内部管理机构的设置;  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 
 
(九)对发行公司债券作出决议;  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; 
 

 
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;  (十)制定公司的基本管理制度。 
 

 
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 
 

 

 
(十二)修改公司章程。 
 
   

  在这里重点注意以下两个区别:

  股东会的职权:决定公司的经营方针和投资计划;

  董事会的职权:决定公司的经营计划和投资方案;

  经营方针与经营计划,方针是指大的方向,只有股东会对公司的经营有了一个大的方针,才能为具体实施指明方向,此时董事会才知道如何制定经营计划;

  投资计划与投资方案,计划是指宏观的策略,是比较抽象的;而方案就是具体的步骤,是比较形象的;股东会作出投资计划,说明向哪个方向投资,然后董事会对该计划作出具体的实施方案,是可以付诸于实践的方案。

  例如:股东会制订了一个5年的企业发展规划,企业的收入5年内翻两翻,这就是企业的经营方针。董事会根据这个方针制定每一年的销售计划,即经营计划。

  再如,股东会同过了一项投资计划,在未来的3年内投资一条新的生产线,那么董事会就根据这个投资计划制订每年的投资方案了。

作者:正保会计网校 Esc~Sleep

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