2012会计职称考试《中级经济法》复习：要约收购规则

2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章证券法律制度

　　知识点、要约收购规则

　　（一）收购要约的发出

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　按照上述规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　（1）收购人的名称、住所；

　　（2）收购人关于收购的决定；

　　（3）被收购的上市公司名称；

　　（4）收购目的；

　　（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

　　（6）收购期限、收购价格；

　　（7）收购所需资金额及资金保证；

　　（8）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

　　（二）收购要约的公告

　　收购人在依照上述规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

　　（三）收购要约的期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　（四）收购要约的撤销

　　在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。撤销收购要约，是指收购人公告收购要约后，将该收购要约取消，使收购要约的法律效力归于消灭的意思表示，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该上市公司30%以上的股份，其发出收购要约已经将收购的有关信息做了披露，这些经披露的信息对该上市公司的股票交易将发生重要影响。如果收购人撤销收购要约，会对该上市公司的股票交易产生新的影响，有可能损害中小股东的利益。因此，《证券法》规定在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销收购要约。

　　（五）收购要约的变更

　　收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。收购要约变更，是指收购要约生效后，收购要约发出人改变要约内容的意思表示。变更收购要约，需经要约发出人和受要约人双方当事人同意，在不损害投资者利益和扰乱证券市场正常运行的情况下，国务院证券监督管理机构和证券交易所可以允许变更收购要约。收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效。

　　（六）收购要约的适用

　　收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。这主要包括两层含义：

　　1.被收购的上市公司的股东具有平等参与要约收购的权利，要约人应当向被收购上市公司的所有股东发出收购要约，不能仅向特定的股东发出收购要约。

　　2.要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

　　采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。