2012会计职称考试《中级经济法》复习：证券上市制度

2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章证券法律制度

　　知识点、证券上市制度

　　证券上市是证券发行与证券交易的桥梁，连结证券一级市场和证券二级市场。证券上市是已依法发行的证券进入证券交易所进行证券交易的前提。

　　(一)证券上市的概念与类型

　　1.证券上市的概念

　　狭义的证券上市，是指某种已发行证券获准成为证券交易所的交易对象的过程。证券一旦获准在证券交易所上市交易，即为上市证券。广义的证券上市，还可以指证券在场外交易市场取得交易资格的过程。通常所说的证券上市，仅仅是指狭义的证券上市。证券上市的目的主要是筛选出适合特定的证券交易所的上市条件的证券，并为其提供实现证券的流通性的场所。

　　2.证券上市的类型

　　根据不同的标准，证券上市可以分为不同的类型：

　　(1)授权上市和认可上市。根据证券上市的程序不同，证券上市可以分为授权上市与认可上市。

　　①授权上市，又称核准上市，是指证券交易所根据证券发行人的申请，依照规定程序核准的证券上市。

　　②认可上市，是指经证券交易所认可后，证券即可进入证券交易所上市交易的上市方式，主要适用于各种政府债券。

　　(2)普通上市与首次发行上市。根据证券上市与证券发行之间的关系不同，证券上市可以分为普通上市与首次上市。

　　①普通上市，是指证券发行人于股票或公司债券发行后，另择日期申请并获准上市。

　　②首次发行上市，是指公司发行人在公开发行股票或者公司债券的同时，已确定近期上市计划，并于发行成功后的合理时间内申请股票或公司债券的上市交易。

　　(3)股票上市与债券上市。股票上市，是指符合规定条件的公司的股票在证券交易所挂牌交易。股份有限公司申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。同时应聘请有保荐资格的机构担任保荐人，依法进行保荐。

　　债券上市，主要是指经证券交易所依法审核同意的公司所发行的债券在证券交易所上市交易。此外，证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

　　(二)证券上市的条件

　　1.股票上市的条件

　　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；

　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

　　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请股票上市的股东大会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；(6)法律意见书和上市保荐书；(7)最近一次的招股说明书；(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　2.公司债券上市的条件

　　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　(1)公司债券的期限为1年以上；

　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

　　(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请公司债券上市的董事长决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)公司债券募集办法；(6)公司债券的实际发行数额；(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

　　3.证券投资基金上市的条件

　　封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。

　　基金份额上市交易，应当符合下列条件：

　　(1)基金的募集符合证券投资基金法的规定；

　　(2)基金合同期限为5年以上；

　　(3)基金募集金额不低于2亿元人民币；

　　(4)基金份额持有人不少于1000人；

　　(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

　　基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报国务院证券监督管理机构核准。

　　开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定。

　　(三)证券上市的程序

　　1.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

　　2.申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　3.股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告上述文件外，还应当公告下列事项：

　　(1)股票获准在证券交易所交易的日期；

　　(2)持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；

　　(3)公司的实际控制人；

　　(4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　4.公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上述协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

　　5.对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

　　(四)证券上市的暂停与终止

　　1.股票上市的暂停与终止

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

　　(3)公司有重大违法行为；

　　(4)公司最近3年连续亏损；

　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

　　(3)公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；

　　(4)公司解散或者被宣告破产；

　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　2.公司债券上市的暂停与终止

　　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

　　(1)公司有重大违法行为；

　　(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

　　(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

　　(4)未按照公司债券募集办法履行义务；

　　(5)公司最近两年连续亏损。

　　公司有第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其上市交易。

　　3.证券投资基金上市的暂停或终止

　　基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所暂停其上市交易：

　　(1)发生重大变更而不符合上市条件；

　　(2)违反国家法律、法规，国务院证券监督管理机构决定暂停上市；

　　(3)严重违反投资基金上市规则；

　　(4)国务院证券监督管理机构和证券交易所认为须暂停上市的其他情形。

　　基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：

　　(1)不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件；

　　(2)基金合同期限届满；

　　(3)基金份额持有人大会决定提前终止其上市交易；

　　(4)基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。