中级会计职称考试《中级经济法》第三章错题集
第三章 其他主体法律制度
一、单项选择题
1、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。
A.直接由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.直接按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.由各合伙人协商决定
D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担由各合伙人协商决定。
注意以下知识点：
合伙企业的损益分配是有先后顺序的，是按照顺序进行的。即：
·合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
·合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
·协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
·无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
2、国外投资人甲拟在中国境内与投资人乙设立合营企业，投资总额为300万美元，均分期出资，其中甲控股60％。根据法律规定，投资人甲的第一期出资不应少于（）美元，且自营业执照签发之日起3个月内缴清。
A.18.9万
B.27万
C.36万
D.45万
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。根据规定，中外合资经营企业的投资者第一期出资不得少于认缴的出资额的15%。同时投资总额是300万美元的情况下，注册资本至少是210万美元。所以第一期出资至少是210×60%×15%＝18.9(万美元)。
3、下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。
4、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。
A.合伙人可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。⑴合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；⑵利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项，但是法律还作了补充性的规定，即：如果没有记载的，由合伙人平均分配和分担；⑶合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意；⑷合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。
5、甲2008年1月1日设立个人独资企业A，经营一年后A企业亏损严重，2009年2月20日，甲决定解散该企业并且自行清算并且在规定时间内向债权人发出了通知，甲债权人2009年3月1日收到了通知，甲向个人独资企业申报债权的期限截止到（）。
A.2009年3月30日
B.2009年4月30日
C.2009年3月15日
D.2009年3月18日
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。
二、多项选择题
1、关于普通合伙企业的合伙人资格，下列说法中，错误的是（ ）。
A.国有独资公司不能成为普通合伙企业的合伙人
B.合伙人不可以是自然人
C.限制民事行为能力人可以成为合伙人
D.上市公司不得成为合伙人
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核《合伙企业法》的适用范围。根据规定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。自然人也可以成为合伙人。
《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。这里也包括国有独资企业。国有独资公司、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
2、甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为按照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司的联系和区别的表述中，符合法律规定的是( )。
A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损
B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C.甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元
D.甲公司和乙公司股东的出资均可以分期缴付
【正确答案】：BD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资。（1）选项A：一般的有限责任公司和采用公司形式的合营企业都是按照出资比例分配利润和分担亏损；（2）选项C：乙公司（合营企业）的注册资本应当遵守《公司法》有关有限责任公司的规定；（3）选项D：有限责任公司、合营企业的股东均可分期出资。
甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，也是可以按照约定的比例来分配的。而乙公司必须按照投资比例来分配，不能按照约定的比例来分配。“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外”。
教材130页第三段有“合营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资额比例分配收益”。
3、下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人不可以以劳务出资
D.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核】
4、根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生的下列情形中，属于除名的有（）。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核当然退伙的情形。选项BD属于当然退伙的情形。
5、根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（）。
A.注册资本150万美元，投资总额200万美元
B.注册资本300万美元，投资总额620万美元
C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%，因此选项B错误。
【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】
6、甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2008年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有（）。
A.在2008年5月1日，甲公司实收资本可以为零
B.在2008年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C.2008年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元
D.在2010年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资的相关规定。外商投资企业，法律允许其先注册登记，再根据出资额一次或分期缴纳出资，所以A选项所述是正确的。B选项所述，在2008年8月1日，该合营企业注册登记之日起3个月，法律规定，实缴资本不低于各自认缴出资额的15%，现实收资本120万美元，已占注册资本800万美元的15%，所以B选项也正确。C选项所述内容为，中方与外方合营者在2008年11月1日，应缴付的出资均为200万美元。但法律规定，中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资。根据这一规定，本题显然缺少一个条件，没有说明中外双方的出资比例相同，所以出资额相同的说法不正确。D选项正确，符合出资期限的规定。
7、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。
A.董事会是合营企业的最高权力机构
B.董事会每半年至少召开一次会议
C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开
D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业董事会的相关规定。（1）合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议，因此选项B错误；（2）“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会，因此选项D错误。
【该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】
8、甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中错误的是（）。
A.无需经乙、丙同意，也无须通知乙和丙，甲可以出质
B.甲无需经乙和丙同意就可以出质，但应该通知乙和丙
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核合伙企业财产出质的规定。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】
9、甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中错误的是（）。
A.无需经乙、丙同意，也无须通知乙和丙，甲可以出质
B.甲无需经乙和丙同意就可以出质，但应该通知乙和丙
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核合伙企业财产出质的规定。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】
10、根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有（）。
A.增加注册资本
B.转让注册资本
C.抵押企业财产
D.出口本企业生产的产品
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核外资企业必须经审批机关批准的事项。外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。因此选项D不符合规定。
三、判断题
1、某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（ ）
Y.对
N.错
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。
【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】
2、中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应该与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。（）
Y.对
N.错
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
3、国内A有限责任公司的注册资本为600万元，A有限责任公司股东会决议增资200万元。某外国投资者购买了A有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为800万元，外国投资者的出资比例为25%。( )
Y.对
N.错
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核】
本身其外资所占的比例经过计算后就是25％。
4、特殊的普通合伙企业的个别合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，其他合伙人不承担责任。（）
Y.对
N.错
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
5、某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（）
Y.对
N.错
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额的转让程序。（1）申请出资额转让；（2）董事会审查决定；（3）报原审批机关批准；（4）办理变更登记手续。 在本题中，当事人既没有报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续，因此出资额的转让行为不发生法律效力。
6、普通合伙企业中，全体合伙人可以共同执行合伙事务，也可以委托一个合伙人执行合伙事务，但是不可以委托数个合伙人执行合伙事务。（）
Y.对
N.错
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙事务的执行形式，合伙人执行合伙事务，可以采用两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙事务；二是委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
7、2008年12月10日甲普通合伙企业决定变更登记时注明的企业经营场所，合伙企业的执行人A在2008年12月30日，向企业登记机关申请办理变更登记，这是符合规定的。（）
Y.对
N.错
【显示答案】【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核合伙企业的变更登记。根据《合伙企业法》规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
四、其他
1、【考题·多选题】（2009年）根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（ ）。
A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民
C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任
D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动
『正确答案』BCD
『答案解析』根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错误的。
----个人独资企业是非法人企业，也无独立承担民事责任的能力，却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。
2、例题·多选题】赵某因出国留学将自己的个人独资企业委托王某管理，并授权王某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则王某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。
A.未经赵某同意与某公司签订交易额为100万元的合同
B.未经赵某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业
C.未经赵某同意向某电视台支付广告费10万元
D.未经赵某同意将企业的商标有偿转让
『正确答案』BD
『答案解析』未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易，因此，B选项错误。未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。因此，D选项错误。这是管理人在未经投资人的同意的情况下，与本企业进行的交易，而不管是金额多少，都是法律禁止的。这是个人独资企业法的明确规定：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；（五）擅自以企业财产提供担保；（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（选项B的内容）（八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（选项D的内容）（九）泄露本企业的商业秘密；（十）法律、行政法规禁止的其他行为。
个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
本题中，只有BD是无效的。
投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所谓第三人，是指受托人或被聘用的人员以外的与企业发生经济业务关系的人。所谓善意第三人，是指第三人在有关经济业务事项交往中，没有与受托人或者被聘用的人员串通，故意损害投资人利益的人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对善意第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。
因此未经投资人赵某同意向某电视台支付广告费10万元，是有效的，不是无效的。
3、考题·多选题】（2010年）下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意
B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务
C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意
D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
『正确答案』AC
『答案解析』根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。其他选项均可以由合伙协议另行约定。
4、例题·多选题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？（ ）
A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元
C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬
D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人
『正确答案』BC
《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。本题就是指有限合伙企业制定的合伙协议，所以是符合法律规定的。
作者：正保会计网校学员 ldm996
