2011年会计职称《经济法》第三章知识点：合伙企业法律制度
2011年中级会计职称考试《经济法》科目
第三章 其他主体法律制度
第二节 合伙企业法律制度
| 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
| 合伙人 | 全部是普通合伙人 | 既有普通合伙人，又有有限合伙人（普通合伙人与有限合伙人间可进行角色转换） |
特点 | 1、 由普通合伙人组成 2、合伙人对企业债务承担无限连带责任 | 1、既有普通合伙人，又有有限合伙人 2、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任 |
| 企业人数 | 2人以上 | 2 – 50人 |
| 认缴出资 | 可以以货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产或劳务出资（有限合伙人不得以劳务出资） | |
| 名称 | 注明“普通合伙”字样 特殊普通合伙企业注明“特殊普通合伙”字样 | 注明“有限合伙”字样 |
| 经营场所 | 有固定经营场所 | |
| 设立登记 | 1、 提交相关文件材料 2、登记机关核发营业执照（如事项变更，15日内向登记机关申请） | |
| 财产组成 | 原始出资、收益和其他财产 | |
| 财产性质 | 独立性和完整性 | |
财产转让 | 1、将财产转让给内部其他合伙人，只需通知另外全部合伙人知道即可 2、对外转让财产，有协议规定按照协议规定，没有规定需其他合伙人一致同意，同时其他合伙人享有优先购买权 | 1、可以以其在企业的财产份额出质 2、转让其在企业内资产时，当提前30日通知其他合伙人 |
| 事务执行 | 1、由全体合伙人共同执行 2、委托一个或数个合伙人执行 | 有限合伙人不得参与执行企业事务 |
权利 | 1、合伙人对企业事务执行享有同等权利 2、执行事务的合伙人对外代表企业 3、不执行事务的合伙人有监督权 4、合伙人有查阅企业财务资料的权力 5、合伙人有提出异议和撤销委托的权力 | 普通合伙人依然具备左栏所列四点义务内容，而对于有限合伙人除履行1、4条之外，还有不同规定，即：可以与本企业进行交易；也可以经营与本企业相竞争的业务。 |
义务 | 1、事务执行人有义务向不参与执行的合伙人报告经营状况和财务状况 2、合伙人不得自营或同他人共营与本合伙企业相竞争的业务 3、企业合伙人不得同本企业进行交易 4、合伙人不得做有损本企业利益的活动 | |
| 决议 | 一切不违反法律、法规的前提下，有约定按照约定，没有约定全体合伙人一致同意或采取一人一票制过半数以上同意通过 | |
| 损益分配 | 有约定按约定，约定不明内部协商，协商不成按照出资比例，比例无法确定平均分配 | 不得将全部利润分配给合伙人 |
| 与第三人的关系 | 这块内容教材上说了很多，我认为重要理解掌握一点——不得对抗善意第三人 | |
入伙 | 1、签订书面协议，并经全体合伙人一致同意 2、新入伙人同原合伙人享有同等义务和权力，并对入伙前该企业的债务承担无限连带责任 | 新入伙的有限合伙人以其出资资产对企业入伙前债务承担有限责任 |
退伙 | 1、退伙分为法定退伙和自然退伙，又细分为协议退伙、通知退伙、当然退伙和除名（30日） 2、对继承人来说，从继承日开始，则取得该合伙企业的合伙人资格。当继承人不愿成为、不符合资格成为或不能成为合伙人时，当退还其所继承的财产份额。无民事行为能力或限制民事行为能力的继承人，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人，合伙企业依法变更为有限合伙企业。（因为有限合伙人不执行企业事务，所以法律规定可以存续其合法有限合伙人地位） 3、对于合伙人退伙的结算，具体形式按照协议执行或由全体合伙人商议决定。如结算的份额财产不足所应当承担债务时，以其个人财产继续对债务承担连带责任。（有限合伙人承担有限连带责任） | |
| 债务清偿 | 对既往债务承担无限连带责任 | |
| 解散 | 合伙期限届满，决定不再经营；协议约定事由出现；全体合伙人同意解散；不足法律规定合伙人数30天以上；协议约定目标实现或确认无法实现；法定解散 | |
| 清算 | 决定结算之日起15日内确定清算人；确定清算人之日起10日内通知债权人，60日内发布公告，债权人30日内申请债权； | |
法律责任 | 注意几组数字：5000以上 – 5万以下；5万以上 – 20万以下；2000以上 – 1万以下；2000以上 – 2万以下。 其余应当承担民事法律责任承担法律责任，应当承担刑事责任承担刑事责任。 | |
自测练习：
【多选题】甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（ ）。
A.甲的出质行为有效
B.甲的出质行为无效
C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任
D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任
【正确答案】BD
【正保会计网校答案解析】本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任
B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
【正确答案】D
【正保会计网校答案解析】本题考核点是特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人（丙）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
【多选题】甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A.甲向乙转让50%的财产份额
B.丙向张某转让10%的财产份额
C.甲以个人名义为李某提供担保
D.丙以合伙企业名义为王某提供担保
【正确答案】BD
【正保会计网校答案解析】本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。
【多选题】某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法正确的有（ ）。
A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿
B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿
C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张
D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担
【正确答案】ABC
【正保会计网校答案解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
【单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.丁自动取得该企业合伙人资格
B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
【正确答案】B
【正保会计网校答案解析】根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是（ ）。
A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
【正确答案】B
【正保会计网校答案解析】本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。
【多选题】某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法正确的有（ ）。
A.首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿
B.合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿
C.合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张
D.合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担
【正确答案】ABC
【正保会计网校答案解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。
