上市公司股权激励规定 附案例+解析！

目前属于一个大众创业，万众创新的一个时代，不管是什么样的公司，都是从创业期开始做的，每个老板在创业期间都是非常的辛苦，当然每个人目标都是不一样，但大多数的那个目标就是把自己的一个创业型公司做到上市。下面我们就来了解一下上市公司股权激励规定。

以下政策适用于上市公司控股的企业且上市公司控股比例最低为30%。（国税函2009年第461号）

对在境内上海和深圳交易所上市的上市公司授予职工的股权激励，可以在个人获得激励之日起不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

在新三板和其他产权交易所挂牌的企业属于非上市公司，按照非上市公司的股权激励政策执行。（财税2016年第101号）

居民个人取得上市公司股票期权、限制性股票、股票增值权等股权激励的，在2021年12月31日前，该部分收入不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计税：（财税2018年第164号）

应纳税额＝股权激励收入×适用税率-速算扣除数

居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并所得按上述公式计税。2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

1.股票期权所得

（1）不可公开交易的股票期权

授予时（除了可以公开交易的股票期权外），不征税；

行权时，以股权激励收入为应纳税所得额（市场价减去行权价），按照工资薪金所得征税；

行权前转让的，以股权激励收入为应纳税所得额（转让净收入），按照工资薪金所得税目征税；

行权后转让的，以股权激励收入为应纳税所得额（转让净收入），按照财产转让所得税目征税；

持股期间取得股息红利所得的，按照利息股息红利所得税目征税。

（2）可公开交易的股票期权

授予时，属于有确定价值的财产，以市场价减去买入价为股权激励收入（应纳税所得额），按照工资薪金所得征税；

转让期权的，以股权激励收入为应纳税所得额（转让净收入），按照财产转让所得税目征税；

行权时，不再征税。

【案例】某上市公司20×5年1月对本公司120名在职职工实行股权激励计划，规定在职职工每人可以每股10元的价格购买本公司股票1000股，股票期权在授予日的公允价值为10元。本批股票期权于20×6年1月行权，行权日股票公允价为45元/股（没有离职的情形）。

【案例解析】

（1）等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得税前扣除。

（2）计入成本费用的股票期权工资=10×120×1000/10000=120（万元）。

（3）对股权激励计划支付的工资薪金允许在税前扣除，税前扣除股票期权工资=（45-10）×120×1000/10000=420（万元）。

2.股权增值权所得

授予时，不征税；

行权时，以股权激励收入（应纳税所得额），按照工资薪金所得征税；

【案例】税务机关在检查新三板挂牌的甲公司纳税情况时发现：甲公司自2018年6月开始对本单位技术人员实行股票（权）期权激励计划。其中，技术总监张某的期权行权条件是：2018年6月1日起到2020年6月1日，在甲公司任职2年、在中国境内任职不低于1年期满后，可以每股1元的价格购入公司的股票10万股，购买股票当日公平市场价与施权价的差价由甲公司补足。2020年6月10日，张某行权购入公司股票60 000股，上年末公司每股净资产为11元/股。甲公司也兑现了承诺。当月张某还取得工资收入6 000元，季度奖励3 000元。

2020年9月10日，张某按公司股权激励计划规定，再次行权购入公司股票40 000股，甲公司也兑现了承诺。

要求：张某2020年9月股票期权所得应当缴纳多少个人所得税。

【案例解析】

新三板挂牌公司不属于沪深上市公司，不得执行上市公司的股权激励政策。由于股权激励自授予日起不满3年，所以不得享受递延纳税优惠政策。因此，按照非上市公司股权激励政策，单独适用综合所得税率表计税，两次股权激励所得应当合并纳税。

2020年6月，第一次股权激励应纳税所得额=（11-1）×60 000=600 000（元）；应当预缴个人所得税=600 000×30%-52 920=127 080（元）；

2020年9月，第二次股权激励应纳税所得额=（11-1）×40 000=400 000（元）；应当预缴个人所得税=（600 000+ 400 000）×45%-181 920-127 080=141 000（元）。

3.限制性股票所得

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。 

限制性股票应纳税所得额＝（股票登记日市价＋本批次解禁日市价）/2×本批次解禁数量－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁数量/总数量）

【案例】A公司为上海证交所上市公司，2019年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，决定按每股5元的价格授予公司总经理王某20 000股限制性股票，王某支付了100 000元。2019年7月1日，中国证券登记结算公司将这20 000股股票登记在王某的股票账户名下。当日，该公司股票收盘价为15元/股。

根据计划规定，自授予日起至2022年12月31日为禁售期。禁售期后3年内为解禁期，分三批解禁。第一批为2021年1月1日，解禁33%，第二批为2021年12月31日，解禁33%，最后一批于2022年12月31日，解禁最后的34%。

2021年1月1日，经考核符合解禁条件，公司对王经理6 600股股票实行解禁，当日公司股票的市场价格为25元/股。2021年12月31日符合解禁条件后，又解禁6 600股，当日公司股票的市场价格为19元/股。2022年12月31日，经考核不符合解禁条件，公司注销其剩余的6 800股未解禁股票，返还其购股款34 000元。

要求：（1）分别计算每次解禁时王某应缴纳的个人所得税。

（2）假设第三次解禁符合条件，当日公司股票的市场价格为22元/股，则第三次解禁时王某应缴纳多少个人所得税。

【案例解析】限制性股票的纳税义务发生时间为实际解禁日。

（1）第一次解禁：应纳税所得额=（15+25）÷2×6 600- 100 000×6 600/20 000=99 000（元）；应纳税额=99 000 ×10%-2 520=7 380（元）

第二次解禁合并计算：应纳税所得额=（15+19）÷2×6 600-100 000×6 600/20 000+99 000=178 200（元）；

应纳税额＝178 200×20%-16 920-7380=11 340（元）

第三次解禁：由于考核不符合条件，公司全部注销后返还购股款，被激励对象实际没有取得所得，不产生纳税义务。

（2）由于第三次解禁与前两次不在同一个纳税年度，所以单独计税。

第三次解禁应纳税所得额=（15+22）÷2×6 800-100 000 ×6 800/20 000=91 800（元）；

应纳税额=91800×10%-2520=6660（元）。

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