一场以静制动的财务谋划

“要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。”近日，这条在国务院常务会议上发布的政策，为眼下持续火爆的股市再添一把柴。

如今，一场火热的资本浪潮正在轰轰烈烈地席卷着经济大环境，特殊股权结构类创业企业该如何在风起云涌的A股市场中沉稳应对？注册会计师行业又将如何在蜂拥而至的热情中保持冷静思索？这场“以静制动”的财务风险博弈才刚刚开始。

A股上市大门启动CPA迎来诸多挑战

推动特殊股权结构类创业企业在境内上市无疑是中国资本市场的又一重大改革。

这意味着，曾长期处于边缘地带的“VIE”模式，有望在“大众创业、万众创新”的照耀下迎来期盼已久的境内上市机会。

特殊股权结构是一个宽泛的概念，其典型模式是VIE.VIE模式（VariableInterestEntities，直译为“可变利益实体”），即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE架构企业。

按照目前A股的上市监管规定，采用VIE架构的企业并不符合首次公开募股上市的标准，这迫使很多具有发展潜力的企业不得不通过海外上市融资，包括去年大出风头的阿里巴巴。这种“墙内开花墙外香”的局面对于A股而言，不免有些尴尬。

近日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会正就推进股权众筹融资试点和推动特殊股权结构类公司上市等问题展开积极研究，目前已初步形成了股权众筹的试点方案，相关程序也正在履行的过程中。

眼下，为了让更多像阿里巴巴这样的本土优质企业留在A股，相关部门正在积极出台一系列利好政策。资本“盛宴”即将开席，谁能分得一杯羹？特殊股权结构类创业企业在境内上市的“开闸”，令注册会计师在享受制度红利的同时，也面临更多压力和考验。

中准会计师事务所合伙人魏国军分析，第一，注册会计师面临的责任增大。第二，注册会计师对资本市场的审计鉴证作用更加明确，这在一定程度上会推动会计师事务所的良性发展。第三，在特殊股权结构类创业企业境内上市的审计中，注册会计师应该坚持提高资本市场会计信息质量，从影响质量的关键环节抓起，维护会计信息质量，这也与上市公司的监管要求一致。

“因此，管理机构应严格把关信息披露人和会计师事务所的准入机制，这样既为特殊股权结构类创业企业在境内上市提供有序的市场环境，也能为会计师事务所提供良好的工作环境。”魏国军表示。

事实上，愈是机会，愈要慎重。众环会计师事务所高级经理李洁思告诉记者，注册会计师在执业过程中应该提高专业水平，尤其应当注重识别特殊股权结构类创业企业境内上市的财务信息披露舞弊风险。注册会计师可以为拟上市公司充分、及时以及规范地做好信息披露等工作，提供评价、监督和鉴证等服务，但绝不能代行拟上市公司的信息披露责任。

特殊股权结构类创业企业在境内上市还在试水。李洁思建议会计师事务所应当组织人员研究IPO财务信息披露新指引，制定会计师事务所针对新时期IPO财务信息披露特征的审计应对措施或者技术模版。

加速回归A股VIE企业应对财务大考

作为首个打破VIE架构在A股上市的公司，暴风科技解除VIE的过程耗时两年。之后，暴风科技在登陆创业板之后经历了34个涨停板，一度成为股市中的传奇，这也让很多原本准备在海外上市和已在海外上市的企业开始考虑回归A股。

南京大学商学院会计学系副教授李祥表示，目前，A股上市对盈利有比较严格的要求，未能实现盈利的互联网企业上市大多选择美国市场。因此，中国绝大部分互联网公司都只能去美国上市，并通过搭建VIE架构，绕开相关监管规定。

利好消息给众多特殊股权结构类创业企业打入强心剂的同时，也对这类企业的财务管理提出更加全面复合的要求。

一名不愿意透露姓名的VIE架构企业财务人员告诉记者，一般VIE架构由三部分组成：境外上市主体（控股公司）、境内外资全资子公司（WFOE）和境内经营的公司（外资受限业务牌照持有者）。通过三层结构，境外上市主体在进行海外融资的同时，境内公司依然可以在境内取得牌照。

而通过协议，境内公司须将利润转移到境内外资全资子公司中，从而实现对投资人的回报。可见，在VIE架构下，企业财务管理非常复杂，这也为企业上市，特别是上市企业的信息披露工作提出考验。

“在一些成功解决的VIE案例中，投资人会通过年度例行审计的机会，从审计结果中发现财务管理问题并找到管理者违规或违法的证据。这也是VIE企业防范财务风险的重要环节。更重要的是，要想彻底规避风险，财务的共管制度要执行到位，通过调整VIE架构来加强控制力，因而企业的内部控制环节成为重中之重。”上述财务人表示。

在“万众创新、大众创业”的背景下，企业若要上市，财务管理者需要做很多前期的沟通补充工作。李洁思认为，财务管理者在企业IPO之前应该关注的是，财务报表一定要反映企业的经营状况和企业利润产生的各个环节。经营状况不仅仅指的是利润和成本，还应该包括企业的核心价值，财务报表绝不能脱离此环节。（来源：中国会计报 记者肖祯）