2015高会备考知识点：企业并购流程（07.02）

来源：正保会计网校论坛 2015-07-02

普通

企业并购流程

　　【并购决策】

　　（一）并购双方就并购的可行性进行决策

　　企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0，这样并购才是可行的。并购净收益计算方式如下：

　　并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

　　其中：并购溢价=并购价格-并购前被并购企业价值

　　【例7-4】A公司和B公司为国内手机产品的两家主要生产商，手机市场价格竞争比较激烈。A公司规模较大，市场占有率和知名度较高。B公司经过3年前改制重组，转产手机，但规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是B公司拥有一项生产手机的关键技术，而且属于未来手机产业的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2013年1月，A公司积极筹备并购B公司。

　　A公司准备收购B公司100%的股权。A公司的估计价值为20亿元，B公司的估计价值为5亿元。A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到28亿元。B公司要求的股权转让出价为6亿元。A公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用支出0.5亿元。本例中，从财务管理角度进行并购决策。

　　1.计算并购收益和并购净收益

　　并购收益=28-（20+5）=3（亿元）

　　并购溢价=6-5=1（亿元）

　　并购净收益=3-1-0.5=1.5（亿元）

　　2.作出并购决策

　　A公司并购B公司后能够产生1.5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

　　【案例分析题】甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。2012年9月，甲公司准备收购乙公司全部股权。甲公司的估计价值为50亿元，乙公司的估计价值为20亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到80亿元。乙公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。

　　要求：（1）指出甲公司收购乙企业全部股权属于横向并购还是纵向并购？简要说明理由。

　　（2）计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。

　　【分析解释】

　　（1）属于横向并购。

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

　　（2）

　　并购收益=80-50-20=10（亿元）

　　并购溢价=24-20=4（亿元）

　　并购净收益=10-4-1=5（亿元）

　　甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。

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