直击考试要点，老侯助力中级

对债权人

在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

设立时的其他股东

对设立时股东未缴纳的出资承担“连带责任”

董事会核查

发现股东未按期缴纳出资

由公司向该股东发出书面催缴书

未及时核查

给公司造成损失，有责任的董事应赔偿

失权制度

宽限期

自发出催缴书之日起≥60日

失权通知

宽限期满仍未缴纳，经“董事会”决议，发出书面失权通知，自通知“发出”日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权

股权处理

（1）依法转让或减少注册资本并注销该股权；

（2）6个月内未转让或注销的，由公司其他股东按其出资比例足额缴纳

异议诉讼

自“接到”失权通知日起30日内，向法院起诉

股权转让

未尽出资义务转让

（1）“转让人与受让人”承担“连带”责任；

（2）受让人不知情，由转让人承担责任

未届期股权转让

“受让人”承担缴纳出资义务，“转让人”承担“补充”责任

事务执行

谁执行

执行合伙事务

不执行合伙事务。

【记忆提示】不视为执行合伙事务：参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表

全体合伙人

同等权利

执行人

对外代表

共同执行人

异议→中止

不执行人

监督、撤销、知情

【老侯提示】合伙企业对合伙人执行事务及代表权利的限制，“不得对抗善意第三人”

关联交易

约定→100%

约定→√

竞业禁止

×

约定→√

损益分配

顺序

协议→协商→实缴出资→平均

将全部利润分配给部分合伙人

×

约定→×

由部分合伙人承担全部亏损

×

前提

“债权已到期”且行使留置权之“前”已经“合法占有”“动产”

同一法律关系

判定

看被留置的动产和未偿还的债务，是否为同一法律行为

必须满足

民事留置、留置第三人动产

可以突破

“商事留置”“债务人自己的动产”且为“持续经营活动中产生的债权”

债务履行期

约定→≥60日（鲜活、易腐除外）

适用范围

适用《仲裁法》提请仲裁

平等主体“合同或其他财产权益”纠纷

适用其他法提请仲裁

劳动争议、农业承包合同纠纷

不能提请仲裁

婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；行政争议

原则

自愿、公平合理、独立仲裁、一裁终局。

【老侯提示】仲裁裁决作出后，就同一纠纷再仲裁、再起诉均不予受理

法定解除

不可抗力致使合同目的不能实现

预期违约

“履行期限届满前”，当事人一方表示不履行主要债务

迟延履行

致合同目的不能实现→解除

未致合同目的不能实现→催告履行→解除

不定期合同

当事人可随时解除合同，但应在合理期限之前通知对方

行使期限

法定→知道解除事由之日起“1年”

独立条款

（1）合同的权利义务“终止”，不影响合同中“结算和清理条款”的效力；

（2）合同“不生效、无效、被撤销或者终止”的，不影响合同中“解决争议方法的条款”的效力