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1.股东会
2.董事会
3.监事会
【考频分析】
考频：★★★
复习程度：理解掌握本考点。本考点在2016年、2012年、2011年考过单选题、多选题和综合分析题。
【高频考点】有限责任公司组织机构
（一）股东会
1.股东会的职权
2.股东会的会议制度
（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开；
②1/3以上的董事提议召开；
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
（4）会议通知
召开股东会会议，应当于“会议召开15日以前”通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（5）表决权
股东会会议由股东按照“出资比例”行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（6）股东会的特别决议事项：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本的决议；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式。
（二）董事会（执行董事）
1.董事会的组成
（1）有限责任公司董事会由3～13人组成。
（2）董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任（任意记载事项）。
（5）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
2.议事规则
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行“一人一票”。
（三）监事会
1.监事会的组成
（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。
（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。
（4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
（5）监事任期为3年，连选可以连任。
2.监事会的会议制度
（1）监事会设主席1人，由“全体监事过半数”选举产生。
（2）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
（3）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
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