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1.合伙事务执行
2.合伙企业与第三人关系
3.入伙、退伙
【考频分析】
考频:★★
复习程度:理解掌握本考点。本考点在2017年、2015年、2014年考过单选题、多选题和综合分析题。
【高频考点】合伙企业的管理
(一)合伙事务执行
1.合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行合伙事务;
(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
2.除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
3.合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人“一人一票并经全体合伙人过半数”通过的表决办法。
(二)合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。
2.合伙企业的债务清偿(先企业后个人,对外连带,对内按份)
(1)合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。
(2)合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担“无限连带责任”。
(3)合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过分担比例的,有权向其他合伙人追偿。
(三)入伙、退伙
1.入伙
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。入伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
2.退伙
(1)协议退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(2)通知退伙
合伙协议①未约定合伙期限的,②合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,③应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备,可以退伙。
(3)当然退伙
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②个人丧失偿债能力;
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(4)除名退伙
①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。
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