我们一起来学习2015年注册会计师《税法》考点：企业重组的所得税处理。本考点属于《税法》第十章的内容。
【内容导航】：
1.企业重组及一般性税务处理
2.企业重组的特殊性税务处理
【考频分析】：
考频：★★
复习程度：掌握本考点。
【主要考点】：企业重组的所得税处理
企业重组及一般性税务处理：
一、企业重组含义及形式（了解）
1.含义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
2.对价支付方式：股权支付与非股权支付的概念
股权支付：以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；
非股权支付：以本企业的现金、银行存款、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
3.重组所得或损失形成
二、企业重组的一般性税务处理
（一）企业法律形式改变：
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）：应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为：
（1）转让相关非货币性资产；
（2）按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易（了解）
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（四）企业合并（了解）
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立（了解）
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业重组的特殊性税务处理：
一、适用特殊性税务处理的条件
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、五种重组的特殊性税务处理的规定
1.企业债务重组：
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同
6.新增：股权、资产划转税收规则
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 》财税〔2014〕109号，2014年1月1日起执行。
（1）划转的类型：对100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。
（2）符合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。
（3）可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
①划出方企业和划入方企业均不确认所得。
②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
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