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知识点：公司债券的发行
（一）公司债券发行的条件
| 应当符合的条件 | 不得发行的情形 |
| （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策； （4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷： （7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 |
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途； （4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏： （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）公司债券的期限、面值和发行价格
公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
（三）公司债券的发行程序
1.由股东会或股东大会作出决议。公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会作出决议。决议事项应包括：发行债券的数量；向公司股东配售的安排；债券期限；募集资金的用途（必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策）；决议的有效期；对董事会的授权事项；其他需要明确的事项。
2.保荐人保荐。
3.制作申请文件。
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（2）为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
4.核准。
5.发行。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报证监会备案。
（四）公司债券持有人的权益保护
为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证。
【相关考点】保证分为一般保证和连带责任保证。所谓连带责任保证，是指当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的保证。
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