2016年注会《经济法》知识点：协议收购

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　　知识点：协议收购

　　1.定义：协议收购是由收购人和被收购公司的控股股东之间通过协议转让股权的方式完成控制权转移。

　　2.过渡期（三不得）：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

　　（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；

　　（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

　　（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　3.出让股份之控股股东的义务：控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，董事会应及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　4.股权过户：收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成股份过户手续，应立即作出公告，说明理由；未完成相关股份过户期间，应每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。