2016年注册会计师《经济法》预习：有限责任公司的股权转让

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第六章 公司法律制度

知识点：有限责任公司的股权转让

1.股权转让的限制

（1）内部股权转让。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）外部股权转让。

股东向股东以外的人转让股权，应当经"其他股东""过半数"同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【解释】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 强制执行

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

3.股东回购请求权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】这与股份有限公司"股票回购"的规定不同，应注意区分。

相关链接：2016年注册会计师考试《经济法》预习第六章知识点