2015年注会《经济法》复习资料：外资股权并购

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　　知识点：外资股权并购

　　外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司：

　　境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

　　解释：境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

　　（1）以股权并购的条件

　　①股东合法持有并依法可以转让；

　　②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；

　　③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；

　　④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　提示：上述第③、④项不适用于特殊目的公司。

　　（2）外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（并购顾问）。

　　（3）加注的批准证书

　　外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。商务部的批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

　　①自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和境外投资证书自动失效；

　　②境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书和外汇登记证之前，不能向股东分配利润或者向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。