2015年注会考试《经济法》知识点：名义股东和实际出资人

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知识点：名义股东和实际出资人

《公司法司法解释（三）》就名义股东与实际出资人的规定。

（1）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

（2）如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（3）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

（4）如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。

【归纳】隐名投资，实际出资人与名义出资人订立合同有效，对内是有约束力的，对外：未在公司登记机关登记的不得对抗善意的第三人。

被冒名股东无意思表示，所以谁冒名谁承担。