中级会计职称考试《经济法》高频考点：合并、分立、增资与减资

2013年中级会计职称考试进入倒计时阶段了，为了让学员对考试情形有更好地认识，正保会计网校为大家精心整理了网校论坛学员分享的中级会计职称考试《经济法》科目的高频考点，网校祝大家梦想成真！

【考情分析】

考频：★★

2007年判断、2012年单选

合并、分立、增资与减资

1.合并

（1）公司合并分为吸收合并和新设合并。

（2）合并决议

①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（3）通知债权人

①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释1】参与合并的公司（无论其是否消灭）均应当履行通知、公告义务。

【解释2】无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

（4）债权债务

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

【相关链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

2.分立

（1）公司分立分为派生分立和新设分立。

①派生分立，是指公司以其部分资产和业务另设一个新的公司，原公司存续。

②新设分立，是指公司以其全部资产设立两个以上的新公司，原公司解散。

（2）分立决议

①有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（3）通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【解释】公司分立程序中虽然也设置了通知、公告债权人的程序，但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

（4）债权债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

【相关链接】因分立而解散的公司（因新设分立而解散的原公司），因其债务由分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。

3.增加注册资本

（1）决议方式

①有限责任公司的股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司增加注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】对于股东（大）会通过的增加注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。

（2）缴付出资

①有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行（20%/2年）。

②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（3）工商变更登记

【解释】公司增加注册资本时，没有“通知债权人以及债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。

4.减少注册资本（2012年单选题）

（1）公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

（2）决议方式

①有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【解释】对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。

（3）通知债权人

①公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释】考生应正确区分减资和抽逃出资的区别：（1）经法定程序，可以依法减资；（2）抽逃出资是违法行为。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。