陈某、王某为普通合伙人:李某、黄某为有限合伙人。2019年5月,甲企业向乙公司借款50万元。借款合同约定:借款期限为1年;年利率为18%。2020年1月,李某退伙,从甲企业取回财产5万元。2020年3月,王某转变为有限合伙人,黄某转变为普通合伙人。2020年5月,借款期限届满,甲企业无力清偿借款本息。乙公司请求陈某、王某、李某、黄某对该债务承担无限连带责任。王某抗辩称:自己已转变为有限合伙人,只需以自己在甲企业的财产份额为限承担责任;李某抗辩称:自己已经退伙,对该债务无需承担责任;黄某抗辩称,借款债务发生在自己作为有限合伙人期间,自己仅需以当时的出资额为限承担责任。(1)王某的抗辩是否成立?简要说明理由。(2)李某主张自己无需对借款债务承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)黄某的抗辩是成立说明理由

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84785003 | 提问时间:2023 01/29 18:10
(1)王某的抗辩不成立。根据合伙企业法,有限合伙人以合伙企业的全部财产清偿债务,且无限连带责任负担,违约责任是有限合伙人对外承担无限连带责任的重要内容。即使有限合伙人转变为普通合伙人,也无法免除其在有限合伙人期间承担的无限连带责任。
(2)李某的主张不符合法律规定。根据商法,退出合伙后,仍需承担与合伙期间作出的承诺相关的约定,包括以其财产为抵押担保的约定,及其作为公司股东与经营者在合伙期间对对外债权承担的连带债务责任。
(3)黄某的抗辩成立。根据合伙企业法,有限合伙人的连带责任是向外债权人承担的,按照出资比例负担责任。借款债务发生在黄某作为有限合伙人期间,仅需以当时的出资额为限承担责任是合法的。
拓展:有限合伙人的连带责任,主要是指法律规定有限合伙人对外债权人承担的连带责任,以有限合伙人的出资比例来划分责任,是有限合伙人在合伙期间负担无限连带责任的重要内容。
2023 01/29 18:24
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