1.原理：根据经济法教材“上市公司组织机构的特别规定”段落表述：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 2.上市公司有11个董事，张董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权。无关联关系董事合计10人。 开董事会时，李董事和刘董事2人没参加，那么就是8人参加董事会，根据规定：董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，8/10=80%,参会人数超过半数。符合规定。 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联关系董事合计10人；其中不同意3人，同意5人，同意人数5人占全体无关联关系人数10人的50%，达到了半数，但是没有超过半数。只有超过半数才可以通过。等于半数不可以，不符合公司法规定。做提示特别要注意“超”半数这个“超”字