问题1：如果在公司章程里面设定只有B公司有决策权？ 答：在公司章程中可以明确规定公司的股权结构以及各股东的权益和义务。如果想要设定只有B公司有决策权，可以在公司章程中规定只有B公司的股东有权参加股东会并行使表决权。具体操作上，可以按照股权比例分配表决权，即B公司占股42%，拥有42%的表决权。其他公司（A、C、D）的股东会表决权可以按照各自所持股份比例分配，但不得超过B公司的表决权比例。 问题2：项目成立后C D公司需要退出项目公司，怎么在章程里设定不能转让股权给外人，必须平均转给A B公司？ 答：在公司章程中可以明确规定禁止股权转让给外人，并规定在某些特定情况下（如C、D公司退出项目公司），股权必须平均转让给A、B公司。具体操作上，可以在公司章程中规定：“本公司的股权只能在公司内部进行转让，不得转让给公司外部的第三方。当C或D公司因故退出本项目时，其持有的股权应平均转让给A公司和B公司。” 问题3：C D公司如何退出更为合理，需要跟AB签订那些条款？ 答：C、D公司退出项目公司时，应与A、B公司协商并签订相应的退出协议。该协议应包括以下条款： 1.股权转让条款：C、D公司将所持有的项目公司股权按照章程约定的方式转让给A、B公司，并办理相关手续。 2.财务清算条款：双方协商对项目公司的财务状况进行清算，确定C、D公司的退出金额。该金额可以按照C、D公司原始投资额、项目公司的净资产值等为基础进行计算。 3.税务条款：明确C、D公司在退出过程中可能涉及的税务问题，如税务申报、税务审计等。 4.保密条款：双方约定在项目公司和退出过程中涉及的商业秘密、技术秘密等信息进行保密，并制定相应的保密协议。 5.争议解决条款：为避免可能的纠纷，双方可以约定在出现争议时采取仲裁、调解等方式解决。 6.法律适用条款：明确本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 7.附则条款：包括协议生效时间、履行期限等内容。 在签订退出协议之前，建议C、D公司咨询专业的法律顾问或会计师事务所，以确保协议的合法性和有效性。