设计股权激励时,为什么要选用有限合伙企业作为持股平台？ 一、有利于处理激励对象人数较多的问题 在没有设立持股平台的情况下，目标公司为有限责任公司时最多容纳50名股东。因为持股平台只作为目标公司的一个股东来看待，选用有限合伙企业作为持股平台时，每个有限合伙企业又可以容纳法律规定的50人作为合伙人，因此设立持股平台可有效地突破目标公司股东人数的限制。当目标公司激励对象人数较多时，目标公司可以根据自身实际需求，搭建多个有限合伙企业持股平台，可以有效解决股东人数较多的问题。华为当初采纳的工会持股就是这一思路的实践体现，只是当时他的工会是社会团体法人，能够成为注册股东，而现在基本做不到了。（依据1999年6月29日国家工商总局第173号文规定：“社会团体（含工会）、事业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但按照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。）现在民政部门不再审批企业工会的社团法人资格，并且总工会特别强调工会的非盈利属性。 如果选择有限责任公司作为持股平台，为了保证控股股东的控制权，只能将公司50%以下的股权用于内部股权激励；如果选择有限合伙企业，让控股股东作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，甚至可以将合伙企业99%的股权用于内部激励，并能完全保障大股东的控制权。 二、有利于资本市场融资 期权池是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人在选择目标公司时一般更青睐于已经预留了期权池的公司，目标公司往往通过事先设立有限合伙企业作为持股平台，并让有限合伙企业作为目标公司的股东占有一部分股权，以这个有限合伙企业所持有的目标公司的股权作为期权池。确定激励对象后，将激励对象作为有限合伙企业合伙人，间接地持有目标公司的股权。因为投资人在投资后，不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权。这种模式更有利于目标公司引进风投进行股权融资。 三、有利于节税 有限责任公司和股份有限公司作为持股平台成为目标公司的股东时，如果持股平台转让股权，对转让所得将涉及到需要缴纳企业所得税。而激励对象作为持股平台的股东，从转让所得中取得分红时，激励对象还需要另外缴纳个人所得税。而以有限合伙企业作为持股平台，可以避免上述情况下双重交纳企业所得税和个人所得税。因为有限合伙企业与普通合伙企业、个人独资企业一样，是“先分后税”的模式，由各个合伙人缴纳个人所得税，而不需合伙企业缴纳企业所得税。 此外，我们可以选择有税收优惠的地区（俗称税收洼地）作为持股平台的注册地，以享受到更多的税收优惠，节省激励对象的纳税成本，使激励对象可分配到更多的利益，以实现更好的激励效果。 四、有利于目标公司的控制和高效决策 以有限合伙企业作为持股平台，能更有效地维护创始人对目标公司的控制权，并实现经营过程中的高效决策。《合伙企业法》规定有限合伙人（LP）只出资而不参与合伙企业的日常运营和决策。对普通合伙人（GP）并没有要求出资的数额但规定由其负责执行合伙事务，并承担无限连带责任。因此，由激励对象担任LP既可以享受到分红权，又可避免其干涉和左右目标公司的日常经营。由目标公司的创始人担任普通合伙人，负责管理和决定合伙企业的事务，行使持股平台的全部表决权，可以确保目标公司的控制权更加牢牢地掌握在创始人自己手中，实现快速有效的决策。 五、有利于目标公司股权结构的稳定 以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，参加股权激励的员工以有限合伙人（LP）的身份加入到持股平台中，然后，再以有限合伙企业作为持股平台成为目标公司的股东。如果被激励的员工因故需要离开目标公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可。特别是在被激励的员工因产生纠纷而离开时，也只是在有限合伙企业这种层面上来解决（包括打官司），不会牵扯到目标公司，避免了目标企业股东的频繁变更，保证了目标公司股权结构的稳定。这对目标公司整体形象、融资、上市等都是非常有利的。 以有限合伙企业作为持股平台是公司设计股权激励的首选，但持股平台设计中仍有许多细节需要考量，最关键的包括合伙协议的条款设置和税务筹划以及法律把关，这需要专业人士介入，为股权激励提供完善的专业意见和协助操作