同学你好 一、集团重组 （一）适合上市的集团架构 集团重组是准备上市企业的惯常做法。其中一个原因，可能是要简化集团，以执行上市集团的核心业务。 上市前，私营企业持有人可以利用个别公司经营业务。但在法律上，这些公司属独立经营，并无关连。（换言之，这些个别公司由个人或团体管理。）为了上市，这些个别公司会重整为一法人团体。 在这些情况下，集团重组是无可避免的，否则企业或不合乎上市规定。例如：这些公司没有充足利润或营业纪录。预准申请上市时，新申请者便会重新界定其上市企业的主要业务。因此，业务、已识别资产和负债都在集团间转移。 （二）企业所有权（同一控制下的合并） 和经营的延续性 上市申请者委任的管理层、保荐人、法律顾问、申报会计师需通力合作，确保已考虑妥当各方面的问题，才可重整集团架构。例如：必须符合《上市规则》列明的企业所有权和经常规定，并确保公司重组方式属合法。委任恰当的会计师帮助集团重组可能是复杂的会计问题。决定了上市后的核心业务后，才聘用申报会计师是明智的决定。 根据《上市规则》，主版上市申请者必须缴交业务纪录，显示持续经营三个财政年度（创业版：两个财政年度）的交易纪录；及显示最新已审计的财政年度内的企业所有权延续性和控制权。 以下例子，将展示不同的会计处理手法如何影响财务信息：集团重组后，于同一控制下将业务合并，同一控制后，合并的业务将属同一集团。 其综合公司财务结果、资产和负债，将会被视作集团架构一直如此。另一方面，如无法证明同一控制，但集团重组属《香港财务报告准则》第三号「业务合并」所定义的业务合并，合法成立集团，建立了「母企业／附属企业」关系，公司的财务结果、资产和负债可合并。而在上市申请前不久才形成集团架构，合法地加入上市公司的公司，其财务状况只会显示在上市申请前短期的交易纪录中。 （三）同业竞争 决定适合上市的集团结构时，除了考虑上市的业务外，上市申请者应考虑其他业务的竞争力，判断所选业务是否适合上市。 根据《上市规则》，上市申请者的控股股东持有其他业务，而该业务与将上市业务竞争或可能竞争时，上市公司董事有责任避免实际和潜在的利益冲突。董事或控股股东可持有与上市公司竞争的业务，但必须在上市时，和上市后持续全面完整地披露有关讯息。 二、财务信息 （一）决定业绩纪录期 在港交所申请主板上市的新申请者，必须公开有关企业发出招股书前三个财政年度的财务信息。根据《创业板上市规则》11.10条款，申请创业板上市的申请者，必须公开有关企业发出招股书前两个财政年度的财务信息。 在若干情况下，港交所或考虑接受较短的业绩纪录期。在任何情况下，申报会计师公开有关的财务信息时，该业绩纪期都不得早于发招股书日期前六个月结束。因此，有些申请者把中期报告纳入为其公开的财务信息，而此中期报告为「汇报期末段」的财务信息。申报会计师有责任就「汇报期末段」财务信息给予真实而中肯的意见，并审阅有关财务信息。 在某些情况下，港交所会接受公司在递交上市申请时，只涵盖较短记录期的财务信息。（注：只允许在早期提交申请版本的申请者涵盖较短记录期的财务信息，但如招股书的最终版本仍要提供完整的财务纪录。）例如：申请主板上市的新申请者，可在其申请版本覆盖两年零九个月的财务信息。根据《香港审阅委聘准则》第2410号「由实体独立核数师审阅中期财务资料」，九个月「汇报期末段」财务信息，包括比较财务信息，均需要由申报会计师审计。 港交所接受过早上市申请时，需由保荐人证实有关申请者将符合《主板上市规则》8.05项／《创业板上市规则》11.12A项，和其他财务准则。 上市申请者必须在业绩纪录期完结后，尽快递交提早上市申请，和函盖完整业绩纪录期的财务信息。 申报会计师须审计最新财务信息，以支持其就历史财务资料提供的意见，提交完整业绩纪录。 （二）合适的会计准则 香港联合交易所有限公司证券上市规则（《主板上市规则》），和香港联合交易所有限司创业板证券上市规则（《创业板上市规则》，有相似条款规定会计计师报告内财务信息的规格和内容。编制有关财务信息时，可按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》准备。而按《中国企业会计准则》（简称「CASBE」）编制年度财务报告的中国发行人，则可沿用CASBE制定有关财务信息。 公允价值评估 港交所有权要求新上市申请者提供更多信息，或按需求变更披露讯息要求。 上市申请者的董事，有责任确保所有财务信息符合以上要求；而申报会计师，则有责任确保信息来源可靠，以审计有关讯息。 （三）转换现行会计准则以符合合适会计准则时遇到的实际问题 就许多上市申请者而言，如于中国成立之企业，而其会计标准非就HKFRS或IFRS而定。因此，转换其财务报告机制或会是企业上市的障碍。下列为上市申请者编制财务报告时常遇见的问题： 主要章节 按HKFRS／IFRS的规定，金融工具（包括资产与负债）、投资物业、以股份为基础之付款等会计项目，需经公允价值评估。上市申请前财务报告并非就HKFRS或IFRS而制定的公司，在有关会计项目经公允价值评估时，其财务结果和状况均受相当大的影响。预备上市期间集团重组过程中，进行HKFRS 3内列明的业务合并时，收购方亦需在收并日估量取得资产和债务的公允价值。 关连交易 根据香港会计准则／国际会计准则24，如企业在纪录期间进行关连交易，便需要披露与关连方的关系、交易内容和业务剩余金额。中国企业，控股股东一般都持有申请上市集团以外的业务。有关股东需得悉，在纪录期（主板上市：三年；创业板上市：两年）内，由上市业务的股东持有与其持有的上市集团以外的业务进行交易，已纳入HKFRS／IFRS 24之范围。 关连方包括但不限于持有者的直系家属。根据HKFRS／IFRS 24，上市公司的股东与其直系亲属持有的业务进行，属关连交易。因此，预计中国企业的关连交易量高于其他企业的平均值。有系统地识别关连方，可减低关连交易量。至确立上市集团的业务为止，上市公司与关连方的关系和交易，或会有变动。 确认金融工具和其他资产减值 一般而言，资产减值指该资产的经济效益低于其账面值。企业应按每个业绩纪录期的实况，评估资产减值和预估其减值量。按其当地财务报告准则，上市申请者可能不需报告资产减值亏损。惟采用HKFRS／IFRS时，上市申者须审慎评估，不应按事后所见评估。有时，现行账簿纪录并无所需信息，以供评估资产减值。因此，建议上市申请者提早进行评估，并咨询申报会计师。 额外披露财务信息 香港内外注册的私营企业，上市前披露财务信息要求相对宽容。上市申请者或上市公司，均需遵守《上市规则》和HKFRS／IFRS的额外讯息披露规定，如：每股基本和摊薄收益、分部报告、董事酬金（按名排列）、五名最高薪酬人士及管理人员、 按账龄分析应收和应付款项。 申报会计师须审计上市申请者的会计政策，确保恰当和持续地应用有关政策，并提供一致和可比的财务信息。因此，由于有关财务报告内是按财务信息而编制，所以申报会计师或需调整报告内的数据： 1、可行的情况下，财务信息按最新年度报告内的会计准则编制； 2、 在业绩纪录期间，企业进行架构重组（如：合并或转让子公司或业务，或集团重组），或需调整报告，以减低业务改变导致财务信息失真的影响； 3、提供财务信息，以适用于各项比较。例如：更正业绩纪录期间财务报告中的严重会计差误。 根据《主板上市规则》4.15项，和《创业板上市规则》7.19项，如若有任何账目调整，申报会计师必须发书面说明，即账目调整表，以供公众查阅。账目调整表内，需列明各项调整、申述调整的理由，以及提供详尽数据，让会计师报告内的数字与经审计账目内的相应数字互相协调。申报会计师编制会计师报告时，需在报告申明已作的所有必要调整，或申明毋须作调整。 此外，如若上市申请者及／或其子公司财务报告的审计意见获通过，并且申报会计师时认为毋须在会计师报告中重述有关意见时，该申报会计师须在报告内列明如何解决有关问题。