实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 公司章程，是公司活动基本准则，公司章程对公司内部有约束力，对外部是没有约束力。 因为公司实际控制人不是股东，所以不受公司章程的约束。 例如：甲持有乙上市公司60％的股份，此时甲是属于控股股东，如果丙又持有甲60％股份的，这时丙就是属于乙的实际控制人。 另外，实际控制人还可以通过协议和公司章程的方式进行约定，例如：通过协议和章程有权决定一个上市公司董事会的过半数成员的选任，此时即便不是控股股东，也应该是属于实际控制人的。