关于转让股权的税务问题

最近接到财税会员咨询这样一个问题：老板张某持有A公司100%的股权，实缴出资1000万，A公司在经营的过程中，又从张某借款2000万，目前A公司账有未分配利润500万，现在张老板不想在经营A公司，打算转让A公司的股权，现在找到了一个意向购买方甲公司，甲公司愿意支付3500万购买A公司的股权，但是要求转让之前的A公司的债务由张老板承担负责清偿。会员问这样转让股权是否存在税务问题，老板张某和A公司是否会多交税？

下面我们来分析一下这个交易的涉税情况。
1、对于A公司来说，新老股东如果按照这样交易，那么A欠张老板的2000万就不用还了，依据《企业所得税法》及其实施条例规定，这2000万就是A的其他收入了，需要并入当期所得缴纳企业所得税，如果按25%来计算，那就是500万的所得税。

2、对于张老板来说，投资A公司实缴出资1000万，这是取得A公司股权的成本，转让时取得3500万收入，不考虑印花税的情况下，取得的转让所得为2500万，按财产转让所得适用20%的税率来计算，需要交纳500万个人所得税。
如果按照现在这个情况进行交易，仅所得税就需要缴纳1000万。
也许有人会说，对于张老板来说计算转让所得的时候应该减去承担的A公司的债务2000万，以500万所得来交个税，其实我也认为这样才是合理的，但是得让A公司所在地的税务局同意才行，试问有确定的把握吗？

如果不想这样交税，也不想节外生枝产生更多的争议，那么有没有其他方式呢？

可以参考如下两种方式。
1、张老板先对A公司做债转股，再转让股权。
在时间来得及的情况下，张老板先把借给A公司的2000万，转为对A公司的投资，增加投资成本，这里章程做变更登记需要一定时间，同时A公司实收资本增加需要按万分之二点五交纳营业账簿印花税。
然后再转让股权，此时张老板取得A公司的成本为3000万，转让股权取得3500万收入，不考虑印花税的情况下，取得的转让所得为500万，按财产转让所得适用20%的税率来计算，需要交纳100万个人所得税。

2、A公司先借钱还债，然后张老板再转让股权。
A公司先从购买方甲公司借款2000万还给张老板，账上由欠张老板2000万变成欠甲公司2000万。这个过程A公司并不涉及交税。
张老板收回欠款2000万后，再以1500万元的价格把A公司的股权转让甲公司，此时张老板取得A公司的成本为1000万，转让股权取得1500万收入，不考虑印花税的情况下，取得的转让所得为500万，按财产转让所得适用20%的税率来计算，需要交纳100万个人所得税。
在这两种方案下，如果不考虑印花税，对于张老板来说，缴纳的都是100万，比最初的方案少了400万的个税。对A公司来说，比最初的方案少了500万的企业所得税。
当然，这两个方案需要购买方同意配合，尤其是第二个方案。在股权转让合同的条款上需要双方花费更多的心思，确保交易的顺利完成。
由上述业务的不同交易方式可以看出，节税的关键在于业务交易环节的方案筹划。因此，提醒大家一定是先做方案筹划，再签订交易合同，而不是等签了合同开始交易了，发现税负高了，才想起来筹划，此时可能就已经晚了。