新公司法下股东减资应该注意！
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，以下简称“新公司法”）将于自2024年7月1日起施行，在近期的财税咨询答疑工作中，我们接到了很多企业财税会员的咨询股东减资的涉税问题。
根据新公司法的规定，在一般情况下，公司减少注册资本，经过股东会决议表决通过，按规定期限通知债权人并进行公告之后，按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，办理减资手续即可。
在公司办理减资过程中，对于股东的涉税问题，有两个税务文件的规定，需要特别注意。
一、企业法人股东减资的规定 01 《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定： “五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。” 从上述规定可以看出，企业法人股东对被投资公司减资，如果从被投资公司只拿走出资款，属于投资收回，是不用交税的。 二、自然人股东减资的规定 02 《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定： “一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下： 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费” 从上述规定可以看出，自然人股东对被投资公司减资，从被投资公司取得的款项减去原投资成本及相关税费，没有所得的不用交税；有所得的，按照财产转让所得适用20%税率缴纳个税。 此外，如果公司的注册资本股东只是认缴，还没有实缴，股东减资并不从被投资公司取得款项，被投资公司只是办理减资的变更登记手续，这种情况下，股东并不涉及交税。
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