股东转让股权如何缴纳个人所得税

　　【问题】

　　1、  A公司有B、C两个自然人股东，B股东占比65%，C股东占比35%，，实收资本100万，资本公积65万，盈余公积10万元，未分配利润15万，2010年B、C两个股东将自己所持股份40%、20%卖给D公司，B和C分别都是以1元/股的价格卖给D公司，现D公司持有A公司60%的股份，收到款后又转投回A公司。在整个过程中B、C两位股东是否需要缴纳个人所得税，适用什么法律条文？

　　2、2011年A公司决定用盈余公积和未分配利润合计25万转增实收资本，整个过程中D公司是否需要承担税金？

　　【答案】

　　1、国家税务总局公告2014年67号第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

　　第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。

　　第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；所以B、C股东应当就转让所得缴纳个人所得税。所得税税率是20%.

　　2、D公司在投资时确认90*60%=54万元投资收益，转增股本时，D公司不交所得税。