税重怎么办？找家企业并购以避税成最热浪潮

上周五上午，经过5次报价后，艾伯维（AbbVie）终于成功地达成交易，以540亿美元收购爱尔兰制药公司希雷（Shire）。这笔交易的关键点之一是，艾伯维将纳税地从美国伊利诺伊州变为英国，得以降低税率。

这笔交易是有史以来最大的所谓“税收倒置（taxinversion）”交易，也直接反映了近期医药领域的一波热潮：热衷于开展此类收购以逃避美国的高税率。之前辉瑞曾尝试收购竞争对手阿斯利康，税率也是部分原因，不过交易并未成功。6月，医疗器械巨头美敦力以430以美元收购柯惠，而柯惠在2009年将公司的纳税地由百慕大移到爱尔兰。总部位于美国芝加哥的雅培，就是艾伯维分拆前的母公司，最近刚刚将公司的仿制药业务卖给了总部位于宾夕法尼亚州的迈兰（Mylan）。这笔交易看上去可能很奇怪，但迈兰因此可以将纳税地迁至荷兰。

还有就是这个让美国政界特别心烦的交易：沃尔格林（Walgreen），这家为人熟知的美国药店，期望能够收购连锁药房Boots将公司纳税地迁至瑞士。伊利诺伊州的民主党参议员已经指责沃尔格林是一家“放弃美国”的公司，但通常情况下纳税地的变更不会涉及到公司的业务的重大改变。比方说，行政总部和生产基地仍旧可以留在原来的地方。

总部位于美国的生物技术公司AcordaTherapeutics的CEORonCohen称，国会应该正视现实。他主张降低美国的企业税至与其他国家相当的水平。

是什么促使美国公司出走海外？

随着其他国家税率的降低，目前美国是全球企业税率最高的国家之一。与其他国家不同，如果美国企业希望在本国使用海外收入以及海外账户上的资金，那么这些收入和资金也是美国税法的课税对象。一些大公司，比如通用电气、微软、辉瑞和苹果，每家公司都有超过500亿美元的海外资金“受困”于美国税法。如果它们想在本土使用这笔海外资金，就要被迫纳税。

医药行业公司不是唯一的想要逃离美国的公司。金吉达（ChiquitaBrands）收购Fyffes后，很可能会迁册至爱尔兰；美国应用材料公司（AppliedMaterials）通过收购Electron将公司迁至荷兰；滨特尔（Pentair）也搬到了瑞士。但确实医药行业是这类交易的主力军，比如制药公司阿特维斯（Actavis）、百利高（Perrigo）、Jazz、Alkermes和EndoHealth都通过交易迁册到爱尔兰。

可能是因为知识产权的原因，制药和生物技术公司比其他行业的公司更容易接受税收倒置。投资银行瑞士信贷（CreditSuisse）负责跟踪医药行业的VamilDivan认为，医药类公司转移知识产权很方便，所以它们可以把公司的注册地签到美国以外地区，而且与此同时，也解决了被困在海外的大笔资金的使用问题。

但是，另外一个可能性是，制药公司的高管们担心美国会对税收倒置控制会更严，这使得他们抓紧时间更快地推进此类交易。ISI集团的首席医药分析师MarkSchoenebaum说，“每个人都在做，所以每个人都必须做，就像任何一个市场的推动力一样。”

2010年，Valeant制药收购了一家失败的仿制药公司Biovail，然后将纳税地迁至加拿大。得益于低税率，Valeant才得以开展一连串越来越大的收购（低税率意味着更高的盈利，反过来支持更高的交易价格）。这帮助了Valeant的股价自完成Biovail收购起至今涨了386%。目前Valeant正试图收购保妥适（Botox）的生产商艾尔建（Allergan）。

2011年9月，嗜睡症口服液Xyrem的生产商Jazz制药宣布计划收购Azur制药并将纳税地迁至爱尔兰。之后该公司又进行了好几次大型收购，2012年以6.5亿美元收购Eusa，2014年收购了Gentium。股价也涨至收购Azur时的三倍。

类似Valeant和Jazz这样较小型公司（之后还有阿特维斯和百利高）的成功给医药行业的投资者和分析师们一个普遍的印象，就是税收倒置看上去挺难操作，实际上还是可以一试的。而且今年辉瑞向阿斯利康发出的收购要约，更是一个催化剂。

Cohen说，“这就像你在其他地方看到的时尚一样，但是它存在于商业世界。商业世界有不少时尚，比如管理的时尚、转型和六西格玛（SixSigma）等等。一些人看到其他公司这么做，他们也就跟着做了。不可避免的是，这类时尚迅速到了高潮，然后又会慢慢地消退。”

但是，除非美国国会和奥巴马总统降低美国税率，使之与其他国家相比更具有竞争性，否则Cohen恐怕没有机会看到这类交易迅速停止。那么，美国国会有可能快速做出改变吗？

他们应该这样做。这应该是一个跨党派的问题。当然，有些交易仍旧会发生，比如艾伯维收购夏尔就不仅仅是为了税收。投资者长期以来一直担心，如果重磅药修美乐（Humira）专利到期，艾伯维会怎样？修美乐107亿美元的年销售额占到了艾伯维总收入的一半以上。收购夏尔可以为艾伯维带来利润丰厚的罕见病药物产品线。

但是，如果没有巨大的税收优惠，类似美敦力收购和会或者迈兰收购雅培特色药业务之类的收购就很难发生。民主党可能会要求对试图利用税收倒置而降低税率的公司进行新的处罚；而共和党应该会默许此类行为。因此，两个党派间需要在更加多的医药公司离开美国之前达成共识。毕竟，正如Cohen所指出的那样，如果这类交易可以鼓励公司将困在海外的资金带回美国，那么这可能是它们对美国经济做出的唯一一点贡献了。