各会计师事务所、资产评估机构：

　　为配合新《公司法》的贯彻实施，切实帮助广大执业人员正确领会和把握新《公司法》的立法精神及其对注册会计师执业的具体规定，指导我省会计师事务所和注册会计师依法、规范执业，现将《实施新〈公司法〉 规范会计师事务所执业行为相关问题解答》印发给你们，请遵照执行。

　　云南省注册会计师协会
2006年4月7日

　　附件： 实施新《公司法》规范会计师事务所执业行为相关问题解答

　　1、新《公司法》的立法精神与注册会计师的职责有什么联系？

　　答：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过的新《公司法》（以下简称新法），从2006年1月1日起施行。新法第1条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。依据新法来规范公司的组织机构，依法建立股东会、股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，依法制定和修改完善公司章程，依法规范公司从设立、经营、到解散清算等行为，特别是通过依法规范公司的财务、会计行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

　　注册会计师是市场经济的产物，是国家社会监督体系的重要组成部分。通过会计师事务所和注册会计师的审计鉴证服务，抑制公司会计作假、提高会计信息质量，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，这是注册会计师行业存在的基本前提。公司设立时的资本验证、年度财务会计报告审计是新法赋予会计师事务所和注册会计师的一项重要职责。我们必须维护国家法律的尊严，认真履行法律赋予的神圣职责，监督和帮助公司加强财务管理，规范会计核算，提高会计信息质量，维护社会主义市场经济秩序。

　　2、新法实施对注册会计师行业有什么重大影响？

　　答：新法作为市场经济法律体系中一部基础性的商事法律，对于提高公司乃至民族经济竞争力，鼓励投资兴业、发展经济、构建和谐公司法律新秩序意义重大，对于注册会计师行业也将产生重大的影响：一是新法赋予会计师事务所为公司提供资本验证、审计鉴证等服务规定更加明确，给会计师事务所依法执业提供了法律保证。新法明确规定公司设立时的资本验证须经依法设立的会计师事务所验证并出具验资报告；规定公司每个会计年度的财务会计报告须经依法设立的会计师事务所审计并出具审计报告，这是法律赋予会计师事务所的法定职责，每一个会计师事务所和注册会计师必须理直气壮地肩负起法律赋予自己的神圣职责。二是新法给会计师事务所依法执业提出了更高的要求。通过会计师事务所执行公司年度财务报告审计，目的就是要规范公司的财务会计行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。随着现代审计和公司的发展，还要维护社会公众的利益，促进社会主义市场经济发展，会计师事务所和注册会计师必须严格按照注册会计师执业准则，“独立、客观、公正”地执行法定业务。三是新法对会计师事务所承担的法律责任规定更加明确。会计师事务所如果不按照执业准则规范执业，所出具的验资报告、审计报告失实或者严重失实，给公司、股东、债权人等相关利益主体造成损失，将视情节依法追究会计师事务所的行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的还有可能追究刑事责任。四是新法赋予会计师事务所执行公司年报审计业务，给会计师事务所拓展了广阔的业务领域。云南省有近7万家公司，按照新法规定必须聘请会计师事务所进行年报审计，如何把这些业务按照执业准则要求做好，是每个会计师事务所和注册会计师必须考虑和回答的问题。特别是公司的管理水平、自治程度，财务、会计制度的完善程度等情况复杂，年报审计要求的时间又比较集中，怎么解决这个矛盾，需要政府相关部门、公司、会计师事务所等各方面的共同努力和配合，特别是对那些会计帐簿、会计凭证和其他会计资料不健全，或者根本就没有依法建帐核算的小公司，政府相关部门应该加强对这部分公司的监管，按照要求逐步规范到新法规定上来。各会计师事务所不能因为时间紧任务重就任意简化审计程序，降低审计质量，增加自己的审计风险。

　　3、新法对公司财务、会计有什么规定和要求？

　　答：新法第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”。按照这个规定，公司应当依据《会计法》的规定建立本公司的财务、会计制度。《会计法》是第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过，从2000年7月1日起施行的。《会计法》第2条规定：“国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务”。第3条规定：“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整”。第4条规定：“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”。第5条规定：“会计机构、会计人员依照本法规定进行会计核算，实行会计监督”。“任何单位或者个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计帐簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告”。“任何单位或者个人不得对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员实行打击报复”。按照《会计法》的这些规定，不论是有限责任公司还是股份有限公司，或者一个人设立的有限责任公司都必须依法设置会计机构，配备会计人员，办理会计事务，公司的主要负责人是公司会计工作的第一责任人，对公司的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料的真实性、完整负责性。

　　4、新法对公司设立登记时的资本验证有什么规定和要求？

　　答：新法对不同性质的公司在设立时的资本验证分别作出了明确的规定。如果是设立有限责任公司，新法第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明”。第30条规定：“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记”。如果是以募集设立方式设立的股份有限公司，新法第90条规定：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明”。如果是以发起设立方式设立的股份有限公司，新法第84条规定：“发起人首次交纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记”。

　　按照新法规定，无论设立什么样的公司都必须经过依法设立的验资机构验资并出具验资证明，这个依法设立的验资机构就是依法设立的会计师事务所。会计师事务所依法为公司设立进行资本验证并出具的验资报告是公司设立申请登记时必备的法律文件，会计师事务所和签字的注册会计师对所出具的验资报告承担相应的法律责任。

　　5、新法对公司持续经营期间年度财务会计报告审计有那些规定和要求？

　　答：新法对公司年度财务会计报告须经会计师事务所进行审计作出了明确的规定，新法第165条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。会计师事务所依法对公司年度财务会计报告进行审计，首先要明确一个时间概念，按照新法规定，只要是持续经营的公司，每一个会计年度终了时，都必须依法编制财务会计报告，用以反映公司一年的经营成果、现金流量及财务状况，公司的年度财务会计报告每一个会计年度都必须编制，不能有随意性。其次是依法审计，只要是持续经营的公司，每一个会计年度所编制的财务会计报告都必须聘请会计师事务所依法进行审计并出具审计报告，以提高公司年度财务会计报告的可信度。新法之所以规定公司每年都要编制财务会计报告，每年都要委托会计师事务所依法进行审计，这是公司健康发展的内在要求，是市场经济健康发展的重要基础。

　　6、为什么公司年度财务会计报告须经会计师事务所依法进行审计？

　　答：按照新法规定，公司在年度终了时，必须依据相关法律法规的规定，编制公司年度财务会计报告，聘请会计师事务所依法进行审计。会计师事务所审计报告的使用者具有不确定性的特点，可能是公司股东需要通过公司年度财务会计报告的审计报告了解公司的生产经营情况、财务状况和经营成果等；也可能是税务机关需要通过公司年度财务会计报告的审计报告了解公司的纳税情况；也可能是公司债权人需要通过公司年度财务会计报告的审计报告了解公司的财务状况、持续经营能力和偿债能力；也可能是国家工商部门需要通过公司年度财务会计报告的审计报告了解公司的经营状况、财务状况和公司存在的合法性等。通过会计师事务所的审计可以抑制公司会计作假，督促并帮助公司建立健全财务、会计制度，加强财务管理，规范会计核算，提高公司会计信息质量和财务会计报告的可信度，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序。

　　国家工商总局第23号令《企业年度检验办法》规定企业年检时：“企业法人应当提交年度资产负债表和损益表，公司和外商投资企业还应当提交由会计师事务所出具的审计报告”。这项规定目的非常明确，要求公司在申报年检时，应当提交由会计师事务所出具的年报的审计报告，而不是公司为了工商年检才需要会计师事务所进行年报审计。所以不能单纯地把公司年度财务会计报告审计看成是工商年检审计。

　　7、按照新法规定，可以设立一人有限责任公司，其年度财务会计报告是否也需要经过会计师事务所审计？

　　答：新法第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。这是因为虽然是一人设立的有限责任公司，也是市场经济的一个重要组成细胞，在其生产经营活动中，也和其他公司一样，会涉及到与其他公司的商品交换，涉及到税务部门的税收事务，涉及到金融单位的资金借贷，涉及到工商部门的工商年检等，也需要讲求诚信经营，才能保证市场经济的健康运行。所以必须按照新法要求设立会计机构，办理会计事务，每一个会计年度终了时，依法编制财务会计报告，并聘请会计师事务所依法进行审计，其目的也是为了提高公司的会计信息质量和财务会计报告的可信度，从而提高公司在社会上的诚信度。

　　8、新法对聘请会计师事务所有那些规定？

　　答：新法从制度上保障了会计师事务所的独立性，新法第170条规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定”。还规定：“公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见”。这里涉及几个问题，一是公司应该由谁来决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，会计师事务所的审计应该为谁负责。因为注册会计师产生的经济基础就是市场经济的受托经营或者称为“两权”分离，即委托者或者是所有者需要对经营者的经营情况进行了解、监督，需要委托独立的第三者 —— 注册会计师进行审计、监督，提高公司年度财务会计报告的可信度。所以新法明确规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会、股东大会或者董事会决定。二是会计师事务所依法执行的公司年度财务会计报告审计主要是对股东会、股东大会或者董事会负责，形成注册会计师审计的三要素关系：即委托者或所有者委托会计师事务所对受托者或经营者的经营过程和经营结果进行审计。三是公司因为某种原因需要解聘会计师事务所时，新法明确规定在公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见，这就保护了会计师事务所合法权益，公司没有正当理由，不得无故解聘会计师事务所。

　　因为在实际经济生活中存在公司高级管理人员操纵会计师事务所做虚假报告的现象，在有的公司，聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所是经营者（经理）决定，审计费用多少也是经营者（经理）决定，会计师事务所如果不按照他们的意图进行审计，就有少付费用，甚至被“炒鱿鱼”的危险，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，新法的明确规定，从制度上保证了会计师事务所的独立性。

　　9、会计师事务所依法执行公司年度财务会计报告审计时，应该遵循什么审计标准？

　　答：会计师事务所在依法执行公司年度财务报告审计时，必须严格遵守独立审计准则规范执业，并控制审计风险。这是因为一方面，独立审计准则是规范注册会计师执行审计鉴证业务、获取审计证据、形成审计结论、出具审计报告的专业标准，是注册会计师职业规范的重要组成部分，遵循执业准则是注册会计师职业道德的基本要求，也是法定要求。另一方面，独立审计准则又是衡量注册会计师审计工作质量的权威性标准，是行业协会对会计师事务所执业质量进行检查监督的标准，会计师事务所只有自觉遵守独立审计准则规范执业，才能保证审计质量，控制审计风险，也才能免除因为审计失败而应该承担的相关法律责任。所以，注册会计师在执行新法赋予的公司年度财务会计报告审计业务时，必须按照独立审计准则规范执业。会计师事务所必须遵循独立审计准则执业：一是遵循独立审计准则是提高注册会计师审计质量，控制审计风险的基本保证，注册会计师应该保持应有的职业谨慎和职业怀疑态度，遵守独立审计准则，合理运用会计准则及国家其他相关技术规范，采取必要的措施，消除执业风险。二是诚信为本、操守为重、遵循准则、不做假帐。只有这样的会计师事务所和注册会计师才能赢得社会公众的广泛信任，才能提高会计师事务所的社会公信力。三是遵循独立审计准则是注册会计师执行审计鉴证业务的法定要求。会计师事务所在执行独立审计业务时，必须遵循独立审计准则来规范自己的执业行为。注册会计师对被审计单位进行审计时，不论该单位是否以盈利为目的，也不论其规模大小和法定组织形式如何，只要是以发表审计意见为目的，都应遵循独立审计准则，而且执行审计业务的全过程都要遵守独立审计准则。四是遵循独立审计准则是维护会计师事务所合法权益的重要保证。按照独立审计准则要求执行审计业务、出具审计报告，保证审计报告的真实性、合法性是注册会计师的审计责任。独立审计准则是一把“双刃剑”，既规范注册会计师的执业行为，又保护注册会计师的合法权益。

　　10、对于会计凭证、会计帐簿及其他会计资料都不健全，或者没有建帐核算的公司的年报审计，会计师事务所是否可以接受委托？

　　答：对于会计凭证、会计帐簿及其他会计资料都不健全，或者没有建帐核算的公司，会计师事务所可以接受委托，但不是执行公司年度财务会计报告审计服务，而是为公司进行财务、会计管理咨询服务。在公司自愿的情况下，会计师事务所应当帮助公司依法建立健全财务、会计制度，依法加强财务管理，规范会计核算，这些应当在业务委托书中约定清楚。有些公司会计凭证、会计帐簿及其他会计资料不健全，或者根本就没有建帐核算，没有审计的对象，会计师事务所无法进行审计。这说明在市场经济体制建设过程中，有的小公司对《会计法》的施行观念淡薄，重视不够，会计基础非常薄弱。所以建议政府有关部门制定相关办法，采取切实可行的措施，引导并加强这些小公司的监管，规范公司的会计核算，提高这些公司的会计信息质量，这是建立规范有序的市场经济体制的内在要求。

　　11、对于没有条件设置会计机构的小公司应如何处理会计事务？

　　答：对于一些不具备条件设置会计机构、或者自己设置会计机构成本过高的小公司，可以委托会计师事务所代理会计事务，这是国际通行的做法，在国外和我国的港澳台地区，规模小的会计师事务所的主要业务就是代理公司的会计事务和税务事务，接受委托，为公司办理会计事务服务和税务事务服务。在我国会计师事务所的规模也有大有小，中小会计师事务所的数量很多，而且这些中小会计师事务所发展很快，公司如果能够委托会计师事务所代理会计事务，既可以解决公司财务会计不规范的问题，降低公司的管理成本，又可以解决会计师事务所业务不足的问题。

　　12、新法对公司配合会计师事务所的年报审计工作有那些规定？

　　答：新法第171条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”。这是新法增加的内容，要求公司必须依法配合会计师事务所依法执行年度财务会计报告审计，公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。这从法律的高度分清了会计责任和审计责任，公司的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料的真实、完整是公司管理当局的责任，是公司的会计责任。会计师事务所执行公司财务会计报告审计时，通过对公司所提供的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料执行了必要的审计程序，根据所掌握的审计证据，出具审计报告，发表审计意见，是会计师事务所、注册会计师的审计责任。

　　13、新法对会计师事务所为公司提供验资和审计鉴证服务时，应当承担什么样的法律责任？

　　答：新法第208条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照”。

　　“承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照”。

　　除上述规定外，新法还明确规定了会计师事务所的民事赔偿责任，新法规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任”。新法之所以增加会计师事务所民事赔偿责任，是因为会计师事务所如果出具虚假的验资报告，会使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失，会计师事务所应当承担相应的赔偿责任；如果会计师事务所出具的公司年度财务报告的审计报告是虚假的，会使公司、股东、债权人以及审计报告的其他使用人，对公司经营成果、财务状况、偿债能力等的真实情况产生误解，会使公司、股东、债权人以及审计报告的其他使用人造成损失，会计师事务所应当承担相应的赔偿责任。

　　另外，新法第216条规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任”。如果会计师事务所和注册会计师故意出具虚假业务报告，还要承担刑事责任。

　　14、如何加强会计师事务所服务市场管理，保障会计师事务所依法独立执业？

　　答：今年是新法施行的第一年，为了进一步规范我省会计师事务所对公司年度财务会计报告审计鉴证服务，减少外部干预对会计师事务所独立执业的影响，加强中介服务市场引导和管理，云南省注册会计师协会在财政厅领导的重视和支持下，于近期与省工商局有关处室一道，在昆明召开了“实施新《公司法》规范会计师事务所年报审计工作会议”，会上省财政厅和工商局的有关领导都作了重要讲话，财政厅分管领导、助理巡视员、协会会长龙文学、秘书长克明要求全省注册会计师、资产评估行业要认真贯彻落实中纪委第六次全体会议精神，加强行业党风廉政建设和反腐败工作，依法规范会计师事务所的执业行为，坚决反对商业贿赂和不正当竞争行为，并提出了云南省注册会计师、资产评估行业治理中介服务市场的“约法三章”和“六条禁令”。

　　约法三章：一是会计师事务所、资产评估机构在承揽业务时，必须诚信为本，保持良好的行业形象，不准向党政机关、企事业单位工作人员赠送礼品、礼金、有价证券等；二是会计师事务所、资产评估机构在执行审计鉴证、资产评估业务时，必须严格遵守执业准则，保证执业质量，不准向客户领导和相关人员赠送礼品、礼金、有价证券，也不准搞回扣、分成等；三是会计师事务所、资产评估机构在执行审计鉴证、资产评估业务时，必须独立、客观、公正执业，不准接受客户的宴请和商业性娱乐活动；不准接受客户的礼品、礼金、有价证券等。

　　六条禁令：一是禁止会计师事务所向其他中介承揽业务的行为；二是禁止会计师事务所给其他非会计师事务所的中介机构出具审计报告的行为；三是禁止会计师事务所以低价承揽业务的不正当竞争行为；四是禁止会计师事务所以给回扣，搞分成等不正当手段承揽业务的行为；五是禁止会计师事务所之间相互诋毁的行为；六是禁止会计师事务所到本事务所工作场所之外任何地方摆摊设点承揽业务的行为。