从中国电信收购中国联通C网看清产核资

　　中国电信收购联通C网之大环境

　　在电信三巨头为了3G牌照群雄逐鹿前夕，电信重组已为其铺平道路。2008年6月2日中国电信最终以1100亿元的价格收购了中国联通的CDMA网络，其中中国联通(0762.HK)与中国电信(0728.HK)订立《关于CDMA业务转让的框架协议》，总对价为438亿元。同时，联通集团、联通新时空也与中国电信集团订立《关于CDMA网络转让的框架协议》，向中国电信集团出售CDMA网络资产，总对价为662亿元。

　　2009年1月7日，三家电信运营商瓜分了三张期盼已久的3G牌照。中国移动将采用中国自行研发的TD-SCDMA技术标准，中国联通和中国电信则分别采用WCDMA和CDMA2000标准。中国也成为了唯一支持全部3种标准的国家，三足鼎立之势形成。从国家利益角度考虑，中国移动是全球拥有用户最多的电信运营商，约5亿，发放给其中国标准牌照，也是有利于我国标准在世界范围内的推广。中国联通和中国电信获得的2张牌照都较为成熟，更容易发展客户群。

　　电信重组中的重要一环——清产核资

　　清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资是企业国有产权转让的一个重要步骤。国资委3号令明确规定：企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

　　清产核资往往被人看做比较轻松的专项审计，收集资料、汇总、出具专项报告。但实则不然，关键在于其报损金额是不是真正的损失，能否客观的反应事实。就其本次审计来说C网历史复杂。

　　C网的生命历程

　　中国联通2002年1月正式将CDMA网络制式推出，在当年可谓炙手可热。CDMA以其噪音低、绿色环保、断线率低、保密性好等几大特点风靡一时。笔者还在上大学时，记得能为拥有一部CDMA手机而兴奋不已。然而6年后，时过境迁当年的机会变成了鸡肋。清产核资过程中见到的是些大部分被贴有02年标签早已被淘汰的基站。从联通2006年的财报更可以看出问题，当年税前利润84.4亿元，增长29.4%，净利润36.4亿元，增长28.2%。其中，最大的亮点是CDMA业务首次实现全年盈利，税前利润达10.3亿元。而其盈利背后的“代价”却是CDMA业务收入全年出现负增长，较2005年的302.2亿元减少9.7%。 CDMA收入下降的主要原因是，在平均每月每用户通话分钟数(MOU)和平均每用户每月收入(ARPU)两项重要指标方面，均出现下滑。而公司对C网的投资也只局限在设备维护上。联通的资本开支十分偏重GSM的建设，对CDMA的支持几乎停滞。可以推测，联通06年就做好了将C网这头奶牛转手，所以才只挤奶不喂草。这就给08年C网清产核资埋下了隐患：标准问题。即什么样的资产符合报损条件，过时能够继续使用算在损失范围内吗？金额大、时间紧、分布广，要赶在3G牌照发放前完成，更增加了清产核资的复杂性。

　　对于联通来说扔掉了一个包袱，而电信则是接了一个烫手的山芋。“中国电信董事长王晓初也曾坦言收购联通C网后，中国电信业绩将出现倒退，1~2年投资金额将面临较大挑战。在负债大增的情况下，还要加重投入。CDMA业务更难有盈利，CDMA业务的目标是2012年达到盈利。深入省市后，我听到的声音则更为悲观，认为2012年能否盈利还不确定。因此站在中国电信的角度，希望能够通过清产核资，多核销些不良资产，核销的资产可以不进入损益而直接从资本公积中剔除这是其最大的受益点。但站在国资的角度考虑就有可能造成国有资产流失，博弈就此展开。

　　布局—计划审计工作

　　计划审计工作，是审计布局的开盘。万事开头难不周的计划会导致浪费审计资源、盲目实施审计程序，无法获取充分、适当的审计证据将审计风险降至可接受的低水平，影响审计目标。

　　1.获取被审计单位资料。这是无论做什么审计都必须做的，知己知彼才能百战不殆。有的项目任务紧，注师到现场还不了解业务，显然不可取。在计划阶段要做到了解企业业务性质、经营规模和组织结构；经营情况及经营风险；内部控制制度、具体的财务会计机构及工作组织，接待的联系人等。

　　2.建立领导小组和项目工作小组。 成立电信集团清产核资总控组，由主任会计师牵头，包括部门经理、项目负责人等，因C网清查涉及31个省，共分了20多组，有的组身兼几个省。假如没有事先周密的安排很难想象整部机器会有效运转。

　　3.建立信息共享、及时通报机制。高级审计员深入各县市每天向本省项目负责人做工作总结，本省负责人就其辖区内的清产核资进展情况每周再对总控组反馈。有时集团的规定、审计备忘录、附件、报损清单、审计证据、会议纪要一天传无数份，没有及时的反馈就不能有高效的运转。

　　4.制定总体方案应包括的内容。总体方案是整个清产核资审计工作中起指导和控制作用的。

　　5.掌握清产核资的相关法律、法规、规范性文件以及集团对于资产认定文件。

　　计划阶段的具体工作也就围绕上述5点展开。

　　行棋—实施审计工作

　　实施审计阶段，是注册会计师获取充分、适当审计证据的过程以支持其要发表的审计意见。以此次清产核资四川省为例：项目负责人带队进入现场，与被审计单位负责人初步交换意见，召开全省视频会议，提供初步报损资料。四川由于经历了08年地震全省报损金额较大，认定较为困难，注册会计师决定选择报损金额较大样本（县市）进行实地检查。以成都为界兵分2路南北各抽查10个地区。笔者认为，清产核资不能只局限于纸面上的数字，现场查验是重中之重。在检查过程中多听取电信专家提出的专业意见，对像移动基地台设备(CDMA)/直放站设备（REPEATER）等的报损原因要区分是简单的淘汰还是损失，固定资产标签标明购置日期为2002年，且外观陈旧但仍然过电就不能算损失，还有如避雷器等虽然外观如新但早已不能使用这些都要区别对待。注册会计师做到心里有数后，要做的就是获取审计证据，如：固定资产报废的资本性支出预算、购置合同、购置发票、报损情况说明、技术部门的鉴定意见等，形成《固定资产毁损、报废技术鉴定表》、《申报核销项目审核说明》、《资产损失情况统计表》。

　　归纳如下：

　　1、做好进场后及项目监控、上报工作。包括进场后的初步沟通、布置人员、审核重点，通过EMALL、传真等方式做到书面反馈意见。

　　2、现场查验。各项目工作小组现场完成工作底稿的初步整理、软件资料汇总、获取审计证据、出具资产损失经济鉴证证明、完成一级复核。

　　3、 把握住报损标准。①资产损失是实实在在发生的，尚未发生的不能确认为损失；②技术淘汰、闲置的不能确认为损失；③企业内部往来不能确认为损失；④专项固定资产报废和毁损可以以企业内部技术部门鉴定为依据，但需集团认可；

　　4、各项目工作小组现场完成审计总结、清产核资报表、究其软件报表的勾稽关系及电子数据拷贝，撰写审计报告草稿。

　　终盘—审计终结阶段

　　1.各省在现场完成工作底稿的整理、装订，二级、三级复核；完成并出具审计报告。

　　如有专门需要出具管理建议书、撰写项目总结报告、内部控制制度报告。与省及集团沟通确定损失金额、定稿。

　　2.各省将报损资料等统一汇总至事务所，事务所协助客户向国资委申报清产核资结果并按国资委反馈意见进行回复。如有问题，协助完善审计证据、补全资料。但向国资委报损的主体仍是企业不能越俎代庖。

　　3.根据国资委批复指导企业进行账务处理，撰写清产核资专项审计报告。涉及国有资本的核销应依据《企业会计制度》，及认定金额核减所有者权益。

　　清产核资活动告一段落，3G时代拉开序幕。中国移动并购中国铁通；中国联通与中国网通合并成立新联通；中国电信收购中国联通C网业务。至此电信行业进入“三国演义”时代。