新会计准则下企业并购商誉的研究（上）

　　一、序言

　　当历史的车轮驶进21世纪，人类真正进入了知识经济时代。知识经济时代的最大特点就是财富的创造驱动力由实物资产“漂移”到非物质要素上来，传统会计理论体系和财务会计概念框架的不适应性和缺陷就明显暴露出来。按照传统会计理论来制定的会计准则难以正确地指导会计实践，会计系统提供的信息不能全面反映企业和社会经济活动的实际，会计活动经常面临一些无法解决的问题和尴尬。据美国两大证券交易所的统计，1973～1983年上市公司的平均市值仅为公司净资产的 0.82倍；1981～1993年，上市公司市值为公司净资产的4.4倍；进入20世纪90年代后，高科技企业的市场价值通常高达其净资产的10～50倍。另外，在企业合并中，资产的收购价格与资产的账面价值相差极大。如1989年时代和华纳两公司合并时支付的 140 亿美元中，80％是商誉。在21世纪之交，全世界发生的众多兼并收购案件中，商誉在购并金额中占据绝大比重。

　　在我国，上世纪90年代以来，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，如清华同方与鲁颖电子的合并、联想合并 IBM 的个人电脑业务、TCL集团换股合并TCL通讯等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是前面所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。

　　2006年2月15日，我国财政部发布了新的企业会计准则，其中包括38项具体准则和1项基本准则。新的准则对企业的合并以及无形资产的处理均提出了指导性的意见。因此，在新的会计准则下，我国的企业应该如何处理企业合并中出现的商誉问题？对商誉的确认、计量以及会计处理较以往又有些什么变化？本文试图以新的企业会计准则为依据，结合国外相对先进的一些会计准则，对这些问题加以分析、解决。

　　文章的第一部分为序言，简单地说明了当前企业合并的发展趋势，陈述了其中产生的商誉问题及其研究意义；第二部分为文献回顾，摘要了一些国际上对于商誉问题的主流看法及各国会计准则的相关规定；第三部分为笔者对于商誉的基本概念以及并购商誉定义的一些看法；第四部分为笔者对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议，分别讨论了新会计准则下商誉的确认、计量、会计处理等问题；第五部分为TCL集团换股合并TCL通讯的案例分析；最后为结语部分。

　　二、文献回顾

　　商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。在会计学界， 对商誉的研究归纳起来，主要观点有：

　　（1）好感价值论：美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。

　　（2）超额收益论：该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。

　　（3）总计价账户论：即商誉是一个企业的总计价账户，是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。

　　（4）无形资源论：认为商誉是未入账的无形资源。

　　（5）核心商誉论：关于核心商誉，是Petrone和Johnson在1998年首次提出的。他们认为商誉是由6大部分组成：①被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额；②被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值；③收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值；④收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额；⑤被收购企业未确认的其他净资产的公允市价；⑥收购企业多支付或少支付的金额。美国财务会计准则委员会则把②、③称为核心商誉。这些观点是基于企业兼并收购下的经济环境。

　　由于商誉具有不可明确辨认的特征，各国在商誉的会计处理方法上有很多差异。表现为对商誉性质的界定不同，各国对商誉的定义也有不同的形式。

　　国际会计准则委员会（IASC）在1998年发布的第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。IASC在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉”与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。

　　在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB 17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。

　　英国1997年12月发布的《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”，但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主体的资产列报。

　　此外，加拿大、澳大利亚等国家的会计准则委员会对于商誉是否归属无形资产的规定也不尽相同。因此，在商誉的相关处理上，比如确认、计量和摊销上也有很大的不同。

　　三、对于并购商誉的认识与思考

　　（一）对商誉定义的认识与分析

　　商誉一直是一个有争议的概念，它最早出现在十一世纪，直至十九世纪末才引起会计界的普遍重视。1929年，约翰。坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”长期以来，对商誉本质及定义的探讨一直从未停止，但自始至终，仍然没有达成共识，具有代表性的观点主要有以下儿种：（1）好感价值论，美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润；（2）总计价账户论，即商誉是一个企业的总计价账户，是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量；（3）超额收益论，该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。

　　笔者认为：

　　（1）好感价值论是从形成商誉的诸多因素去解释的，但是，这种好感是从消费者角度而言，企业无法实际拥有和控制，而且好感是难以用货币去计量的，因此，好感价值论只说明了商誉的表象，而无法说明商誉的实质；

　　（2）总计价账户论对商誉的认识只是从其计量来入手的，并没有认识到它的实质，这种观点说明的是商誉的计量方法之一，对于商誉到底是什么，没有一个清楚的解释；

　　（3）超额收益论真正说明了商誉的实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源，这种超额盈利能力是相对于社会平均盈利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时，就存在商誉。从会计学的角度看，超额收益论起源于人们对资产这一会计要素特性的认识，正是把握了商誉作为资产的基本要件—经济资源、获利潜力，货币计量只要素，从而对商誉进行了科学的定性。通过超额收益论，我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源，它可以使企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。

　　通过以上的分析，我们可以认清商誉的内涵，了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源，它具有以下性质：

　　（1）商誉是一种企业所独有的可能带来未来超额经济利益的经济资源，当企业与同行业的其他企业相比，同等的有形资产带来更高的盈利时，这时企业就拥有了商誉；

　　（2）商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关，且形成商誉的因素，不能用任何方法或公式单独计价；

　　（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；

　　（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。

　　（二）对并购商誉定义的思考

　　在会计界，商誉历来被分为两部分：自创商誉和并购商誉。对于自创商誉，鉴于技术等方面的原因，目前各国均不予确认。但在并购商誉方面却存在很大的分歧，众说纷纭。从文献回顾中各国的规定来看，目前各国普遍将并购商誉等同于合并价格与被合并企业净资产公允价值的差额，并以这一差额来计量并购商誉，笔者认为这种做法是值得商榷，合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额，并不能完全代表并购商誉的性质。因为合并价格减去可辨认净资产公允价值的差额是合并交易中出现的，在被合并企业可辨认净资产公允价值确定的条件下，这个差额主要受到合并价格的影响，但是合并价格并不一定是企业价值的真正体现，因为合并价格除了受原企业可辨认净资产及商誉大小的影响外，还要受合并双方讨价还价的能力、双方的谈判地位、交易费用、信息是否充分等诸多因素的影响。这些因素在以后的经营中并不能给企业带来任何的超额收益，其不能称为资产，不是商誉，当然也不是并购商誉，这些非商誉因素形成的差额只能是企业为合并而发生的一种费用或收益。由于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额包括了诸多非商誉因素，所以，笔者认为将并购商誉等同于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额的做法是不妥当的，这个差额并非全部都是商誉，它只是目前会计界为了简化账务处理而采取的一种无奈的选择。

　　笔者认为并购商誉只是商誉的一种表现形式，它应体现商誉的本质，具有商誉的所有本质特征。并购商誉同样应该能为企业带来超额收益，不能给企业带来未来超额收益的不符合商誉的基本概念，当然也不是并购商誉。结合商誉的内涵，笔者认为，并购商誉是指被并企业净资产在未来能给主并企业带来的超额收益的现值，表现为被并企业净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并企业净资产公允价值的差额。美国财务会计准则委员会的六要素中，要素②和要素③，即核心商誉较符合并购商誉的实质。

　　四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议

　　会计界对并购商誉争论的焦点是对它的确认、计量、记录和披露问题。最初，企业对商誉的会计处理是比较随意的，但随着并购规模越来越大，并购商誉的数额与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大。为了提供满足财务报表使用者需求的财务会计信息，必须正确确认、计量、记录和报告商誉，而这也正是会计处理中的难点。

　　（一）关于并购商誉确认标准的分析将并购商誉确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。目前世界各国确认的具体方法主要有三种：

　　（1）将购买商誉作为企业的一项永久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌；

　　（2）将购买商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益；

　　（3）将购买商誉在合并时立即注销，直接冲减留存收益。从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程序委员会（CAP）早在 1953 年发布的第 43 号《会计研究公报》就坚持将购买商誉确认为资产，此后APB和FASB都坚持了这一立场。

　　笔者在明确并购商誉的真正内涵的基础上，加以分析并认定：并购商誉应该确认为一项资产，按并购商誉的实质确认，即将被并企业净资产并购后预期带来的现金流量的现值减掉社会平均盈利水平下净资产能带来的未来现金流量的现值（也就是被并企业净资产公允价值）的差额确认为一项资产。

　　那么并购商誉是否符合资产确认的标准呢？美国财务会计准则委员会第5号概念公告《工商企业财务报告的确认与计量》认为，一个项目要作为会计要素确认必须符合四个标准：①可定义性——应予以确认的项目必须符合某个财务报表要素的定义；②可计量性——应予以确认的项目应具有相关并充分可靠的计量属性；③相关性——项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差别；④可靠性——信息应如实反映，可验证和不偏不倚。凡是满足以上四个标准的项目如果符合成本效益的约束条件和重要性的原则，则应作为财务报表要素确认。

　　下面我们就从这四个方面判断“并购商誉是不是一项资产”。

　　第一，可定义性，即并购商誉是否满足资产的定义。我国新《企业会计准则——基本准则》中对资产进行了界定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。同国外的会计准则一样，这个定义强调了资产的三个特征：能带来未来经济利益；未来经济利益能为企业所控制；由过去的交易或事项产生。我们可以分析并购商誉是否满足以上三个特征。首先，并购商誉不能脱离企业整体而单独存在，也不能单独出售，尽管它不能单独产生未来净现金流入，但它可以与其他资产相结合产生现金流量。其次，根据并购的定义，企业并购过程中，并购方已经取得了被并企业的控制权，当然并购商誉所产生的未来经济利益也在被控之列。最后，并购商誉当然是由过去的交易或事项而形成的，并购商誉就是由于企业并购而产生，并购方对被并购方控制的交易业已完成。由此得出，并购商誉是基本符合资产定义的。

　　第二，可计量性。并购商誉是可以计量的，其计量基础就是其未来的“超额获利能力”。

　　第三，相关性。尽管在现行准则下企业自创商誉与并购商誉之间缺乏可比性，有的使用者感到很麻烦。但是，使用者似乎不愿意放弃在企业并购中所并购的且作为交易价格的一部分予以计量的商誉成本信息。在管理者的业绩评价中，“新增经济价值”和类似的衡量标准得到了越来越广泛的应用。EVA被广泛用来作为理财业绩的衡量标准，从而可以促进管理人员提高决策能力，增加股东的财富价值。在此类衡量标准中，普遍都要体现出商誉。EVA　衡量需要计算资本费用，而商誉的合计金额就包含在计算资本费用的技术中，管理人员在企业并购的总投资金额中也就必须对商誉加以权衡。第四，可靠性。根据美国财务会计准则委员会第2号概念公告，某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。可靠性对所确认的资产来说，是指资产的现存状态和金额必须是可靠的。如实反映是指所计量的或所表述的应该与现实现象一致，即所表述的应是应欲表述的。本文论述的“并购商誉”已经剔除了几乎所有的其他要素，将其作为资产确认，可以说是比较符合真实性披露标准的，可靠性的标准是满足的。

　　（二）并购商誉计量方法的比较与选择

　　会计计量是财务会计的一个基本特征，它在财务会计的理论和方法中占有重要地位，因为财务会计信息是一种特定量化的信息，资产、负债、收入、费用等会计要素都要经过计量才能在财务会计中得到反映。如何反映并购商誉这项资产的定量化信息，就必须解决它的计量问题。

　　对商誉这项特殊的资产，要对其进行计量，提供定量化的会计信息，主要是选择合适的计量属性与体现商誉实质的计量方法。

　　目前有两种计量方法可供选择：

　　1、间接计量法又称割差法。这种方法认为，企业并购商誉应按购买成本大于交易购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。即：企业并购商誉＝购买企业总成本－（取得的有形资产及可辨认的无形资产公允价值总和－承受之负债公允价值总额）＝并购企业支付的购买价格－被并企业可辨认净资产公允价值。

　　2、直接计量法又称超额收益法。这种方法是指将商誉理解为“超额收益的现值”，即通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的一种方法。按这一思路，一般有三种具体计算方法：

　　①超额收益现值法。这种方法是将企业未来若干年可获得的“超额收益”按一定的收益率（预计投资报酬率）折算为现值，以其现值汇总作为商誉的价值。基本步骤是：

　　首先，计算企业的超额收益：超额收益＝预期收益－正常收益＝可辨认净资产公允价值×预期报酬率－可辨认净资产公允价值×同行业平均投资报酬率其次，将各年的预期超额收益折现：各年预期超额收益×各年折现系数最后，将各年超额收益现值汇总得出商誉价值：商誉价值＝∑各年超额收益现值各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：商誉价值＝年预期超额收益×年金现值系数②超额收益资本化法。这种方法是根据商誉是一种资本化价格的原理，对超额收益进行本金化处理。收益资本化就是将若干年平均超额收益除以投资者应获得的正常投资报酬率。即：

　　商誉价值＝年超额收益/资本化率③超额收益倍数法。这种方法是用超额收益的一定倍数计算商誉的价值。即：

　　商誉价值＝年超额收益×倍数间接计量方法虽然简单、易于操作，但这一方法存在本质的缺陷，即其不符合并购商誉的根本性质，这是因为：第一，并购企业所支付的总价格，是并购双方的谈判成交价，这一成交价受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧能力、各自心理对峙能力、投资者对效用风险的判断、双方各自对企业价值的判断及产权交易市场的规范程度、供需矛盾的影响等。这些因素形成的差额不具备商誉属性。第二，双方各自对企业价值的判断也存在不同基础：卖方可能会选择可辨认净资产的现行市价为计价基础，也可能选择其重置成本、清算价格或企业整体未来收益现值作为基础；买方同样也会选择其中之一作为计价基础。这样，当买卖双方选择的计价基础不一时，转让成交价格会在不同的计价基础之间形成。如在重置成本与现行市价之间形成或清算价格与重置成本之间形成等等。

　　直接计量法却恰恰相反，这种计量方法最大的优点就是其符合商誉这一资产要素的定义。“超额收益”论认为商誉是未来实现的超额收益的现值。而直接计量法恰恰是从这个定义出发来计量商誉的。

　　间接法很显然选择的是历史成本这种计量属性，而直接法在计量属性上应该是现值计量。当然这两种计量属性都既有优点，又有劣势，但针对商誉这种特殊的无形资产而言，无疑用现值来计量是更合适的，这是因为：第一，现值计量并购商誉符合现代会计目标的要求。第二，现值计量并购商誉符合未来会计确认的基础。所以，笔者认为采用直接法来计量并购商誉更适合。

　　（三）并购商誉会计处理方法的变化与分析

　　1997年《企业兼并有关财务问题的暂行规定》规定，企业兼并中产生的商誉应从兼并成交次月起，按规定年限分月摊销，没有规定年限的可按十年摊销。《合并会计报表暂行规定》却没有要求对包括并购商誉在内的合并价差加以摊销，原会计规范都没有对并购商誉的减值测试作出规定。2006年会计准则一个显著的变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对并购商誉的摊销要求，取而代之的是对并购商誉进行减值测试。《企业会计准则——企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”，不必进行摊销。同时，《企业会计准则——资产减值》规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”商誉由于自身性质的特殊性，不能独立于其他资产或资产组合为企业带来现金流量，所以，作为单个资产的商誉，其可收回价值是无法确定的。鉴于此，资产减值准则规定“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”资产组为“企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”按此规定，企业为了测试商誉的减值，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其按照各资产组组合的公允价值占相关资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组组合。如公允价值难以可靠计量的，应当以各资产组或资产组组合的账面价值为基础分摊商誉的账面价值。

　　按照《企业会计准则——企业合并》的规定，对商誉进行减值测试的程序如下：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。在此基础上，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。理论上，2006 年会计准则将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济性质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点：如果不是发生全额的减值，商誉会随企业的存在而存在。实务上如果摊销商誉，企业每年将会增加不小的摊销费用，这会降低企业报告的每股收益。新准则规定不得摊销而进行减值测试，这样每股收益能更为准确地反映企业的盈利状况。因此，只要能设计出严格且可操作的减值测试，比起主观的摊销方法，商誉的减值测试能为报表使用者提供更有价值的信息。

　　（四）企业合并会计方法的选择对商誉的影响并购商誉问题的产生源于企业的合并。企业合并的方式按照法律形式可分为吸收合并、新设合并和控股合并。在前两种合并方式下，合并后只有一个企业存在，仍应按传统的会计方法进行处理；而在控股合并方式下，需要在组成企业集团的母子公司个别报表的基础上编制合并会计报表。实务中对企业合并业务的处理一般有购买法和权益结合法两种方法。从各国会计实践看，购买法作为国际通行的会计惯例为各国所普遍推崇，而权益结合法则被严格限制在某些特殊条件下的企业合并。2006 年《企业会计准则——企业合并》明确规定：按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。同一控制下的企业合并原则上要求采用权益结合法；非同一控制下的企业合并原则上则要求采用购买法。

　　1、权益结合法将企业合并视为经济资源的联合。参与合并的各企业的资产、负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在购买价格超过净资产公允价格的数额，从而在账面上也不确认收益。通常，权益结合法仅仅适用于股权相交换的合并业务。

　　2、购买法将企业合并视为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值。在购买法下，主并企业按评估后的公允价格（成本）记录并入的资产和负债，购买价格超过所确认的被并企业可辨认净资产公允价格的差额称为商誉，在主并企业的账面上可记作无形资产，在以后各期分摊，计入损益，也可将其作为主并企业留存利润的减项，即期冲销所有者权益。主并企业的利润包括被并企业合并后根据成本所计算的利润。

　　由此可见，选择不同的会计方法，对于企业合并所产生的商誉有着重要的影响：购买法要求购受企业按购入资产的公允价格记账，如有商誉，应在账面上反映；而权益结合法要求并入的资产按其原有账面价值入账，账面不确认商誉。

　　五、TCL集团换股合并TCL通讯案例分析

　　TCL通讯（000542）为我国深圳证券交易所的一家上市公司。2003年末，该公司通过与母公司TCL集团股份有限公司（下称TCL集团）换股，以被母公司吸收合并的方式退市。TCL集团吸收合并TCL通讯，并通过IPO实现整体上市。

　　按照新会计准则的规定，TCL通讯与TCL集团为同一控制下的企业适用权益结合法。在这里，我们对这一合并案例用两种不同的会计方法进行处理，以便直观地比较这两种方法对资产负债表、企业财务报表以及合并过程中产生的商誉所带来的影响。

　　表5-1 

　　TCL 集团资产负债表  单位：元

　　TCL 集团合并前

　　TCL 集团合并后（购买法） T

　　CL 集团合并后（权益结合法）

　　总资产 14，790，426，148 18，600，691，546 17，192，803，114

其中：流动资产 11，675，471，048 14，043，888，014 1，242，576，179

　　长期投资 1，208，616，179 1，242，576，179 1，578，566，028
　　固定资产 1，578，566，028 1，578，566，028 327，772，893

　　无形资产 327，772，893 1，735，661，325 10，199，937，349

　　总负债 10，199，937，349 10，199，937，349 10，199，937，349

其中：流动负债 8，902，712，842 8，902，711，842 8，902，711，842

　　少数股东权益 2，635，283，133 2，209，421，810 2，209，421，810

　　股东权益 1，955，205，666 6，191，332，387 4，783，443，955

其中：实收资本/股本 1，591，935，200 2，586，331，144 2，586，331，144

　　资本公积 4，795，213 3，246，525，990 1，732，560，625

　　盈余公积 80，994，058 80，994，058 80，994，058

　　外币报表折算差额 -2，690，386 -2，690，386 -2，690，386

　　未分配利润 280，171，581 280，171，581 386，248，514

　　表5-2 

　　TCL集团主要财务指标T

　　CL集团合并前 TCL

　　集团合并后（购买法）

　　TCL集团合并后（权益结合法）

　　流动比率 1.31 1.58 1.58

　　资产负债率 69.0% 54.8% 59.3%

　　销售净利率 2.2% 2.2% 2.7%

　　净资产收益率 14.3% 4.5% 7.2%

　　从表5-1中可以看出，采用购买法核算时合并后的总资产比采用权益结合法要高出14.08亿元，差异来源于购买法核算时主并企业支付的对价超出购入可辨认净资产的部分要确认为商誉，计入无形资产。由于两种方法下，总负债和少数股东权益相同，因此，总资产的差异也可解释为购买法核算时股东权益要比权益结合法高出14.08亿元。其中，购买法下的资本公积要比权益结合法多15.14亿元，但未分配利润要少1.06亿元。表5-2中，从资产负债率变化看，购买法下的资产负债率要低于权益结合法，原因在于两种方法下总负债相同，购买法下的总资产因商誉的产生而高于权益结合法。从盈利能力看，权益结合法下的销售净利率要高于购买法，原因在于两种方法下主营业务收入相同，权益结合法将TCL通讯2003年上半年度的实现利润全部计入合并利润。从净资产的盈利能力看，权益结合法下的净资产收益率要高于购买法，这是因为权益结合法下的净利润略高于购买法，而股东权益远低于购买法，而且购买法下的商誉摊销会减少一部分的利润。

　　主并企业的购买价格超过可辨认净资产公允价值的部分要确认为商誉。按照我国2006年前的规定，商誉通常在不少于10年的期限内摊销，会减少当期的利润。因此，购买法下存续企业的总资产通常要大于权益结合法。但在合并后若干年内这些资产大多要转化为成本或费用，这导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。二者之间的差额即是资产的公允价格高于账面价值的差额以及商誉的摊销数。TCL合并案例中，购买法核算时会产生14.08亿元的商誉。如果按照10年的期限进行摊销，合并后每个会计年度的利润会因无形资产摊销减少1.408亿元。从《TCL集团股份有限公司2003年度报告》中，可以得到TCL集团2003年度的利润总额为13.52亿元，净利润为5.71亿元。购买法下吸收合并产生的商誉每年的摊销额占到2003年度TCL集团利润总额的10.4％，占净利润的比例为24.7％。因此TCL集团如果采用购买法将会对合并后年度的盈利状况产生较大的不利影响。而从表二的四项财务指标综合考虑，权益结合法下的指标要优于购买法。除了资产负债率略高以外，使用权益结合法核算时合并后的公司盈利能力要优于购买法。对于TCL集团而言，采用权益结合法核算吸收合并业务，更有利于以较好的财务指标吸引股市投资者。

　　六、结语

　　从我国新制定的会计准则可以看出，准则中关于商誉问题的规定，一方面努力向国际趋同；另一方面，也结合了我国的现实情况，制订了合理的实践方案。

　　企业合并中产生的并购商誉，是被并企业净资产在未来能给主并企业带来的超额收益的现值，表现为被并企业净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并企业净资产公允价值的差额。并购商誉应该确认为一项资产，按并购商誉的实质确认，即将被并企业净资产并购后预期带来的现金流量的现值减掉社会平均盈利水平下净资产能带来的未来现金流量的现值的差额确认为一项资产。商誉是未来实现的超额收益的现值，因此，商誉的计量适用直接法既符合商誉这一资产要素的定义又符合未来会计确认的基础。在会计处理上，根据新会计准则的要求，须将商誉视为永久性资产不予摊销，而进行减值测试。这一点更符合商誉的经济性质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点。

　　随着资本市场的迅猛发展，我国企业购并高潮不断，这促使我们必须妥善处理好商誉的问题。虽然新会计准则的规定中对并购商誉的发展以及其在实务中的应用起了进一步的指导作用，但是，我国仍未针对商誉的会计处理发布专门的具体准则。西方国家就外购商誉的会计处理所颁布的准则也是一再更替，因此，商誉问题的处理仍是会计领域的一大难题。

　　七、参考文献

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