企业改组中的商誉评估
商誉是企业由于所处地理位置优越；或由于服务质量好而获得客户的信任；或由于拥有优秀的管理人才组织经营得当、生产经营效益高；或由于拥有先进技术、掌握生产诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值在一般意义上表现为一个良好的企业形象，具体表现为企业的获利能力超过了一般的获利水平。商誉一般具有以下特性：（1 ）存在的非独立性。商誉与作为整体的企业有关，它不能独立存在，也不能与企业可辨认的各项资产分开出售。（2）构成要素的不可计量性。 有助于商誉形成的诸多因素，其对商誉的贡献不能用任何公式或方法进行单独的计量。（3）确认的特殊性。商誉可以是自创的，也可以是外购的。目前，会计上对商誉的确认是对自创商誉不确认入帐，只有向外购入的才作为商誉入帐。
商誉的评估与其他无形资产评估相比较，也具有自身的特性。主要有：（1）整体性。商誉评估的整体性是依据商誉的非独立性。 由于商誉是一种不可确指的无形资产，因而它不能单独存在，只能依附于企业整体，是所有有形资产共同作用的结果。离开了企业，商誉的载体就消失了，也就不存在商誉的价值。因此，商誉是企业整体价值中一个无形的构成要素。评估它的价值要从企业整体获利能力上把握，并且只有在继续经营的条件下，企业的商誉才是有价值的。（2）分析性。 商誉评估的分析性是依据商誉构成要素的多元性。形成商誉的因素很多，难以用任何方法或公式对其形成的各项个别因素单独确定其价值，只能把这些因素综合起来，作为依附于企业整体的一项无形的综合经济资源来看待，所以，商誉评估的结果也是按照一个总额对其计价，不能按照形成商誉的每个因素单列评估值。（3）评估基础的单一性。 这一特性是由商誉的实质决定的。由于商誉形成的不可确指性，商誉存在判断标准的唯一性以及商誉的评估结果是对企业未来超额收益的按现时价格的反映，商誉评估的基础只能是企业超额效益。（4）评估结果的双重性。 商誉的价值是由企业整体收益水平体现的。其价值量大小取决于企业整体收益水平和行业平均收益水平的比较，当企业的收益水平高于行业平均水平时，商誉的价值为正值，反之，则为负值。由于商誉具有正负性，因此，它的评估对企业获利能力也具有积极或消极影响。商誉的评估值，既可能使企业资产出现增值，也可能使其出现贬值。
企业改组过程中应否对改组企业的商誉进行评估入帐，这也是一个有争议的问题。有人主张不能对改组企业的商誉评估入帐。其主要理由为：（1）改组企业的商誉是自创商誉，按照目前会计通行的做法， 自创商誉不确认入帐。（2）资产改组中对商誉的评估还缺乏切实可行、科学的方法，主观随意性较强，改组企业出于自身的考虑，往往要求评估机构高估商誉价值。高估商誉折价入股，会损害新投资者的利益，这显然与商誉的性质不相符。实际工作中对商誉的误解，也增加了改组过程中商誉评估的难度。
企业改组中是否对商誉评估入帐，不能一概而论，应根据改组模式来确定。在整体改组模式下，如果改组后没有新的投资人加入的条件下，改组企业的商誉不能评估入帐。在这种情况下，企业在改组前和改组后是继续经营的同一企业，只是企业制度和经营机制发生了变化，没有影响企业的产权发生变动，这与一般继续经营的企业是一样的，自创商誉不评估入帐，符合会计处理惯例。在分离改组和合并改组模式下，应对改造企业的商誉评估入帐。其依据是：（1）保护投资人权益的需要。在分离改组和合并改组模式下，涉及到改组企业的产权发生，如果改组企业存在商誉，为了保护改组企业投资人的利益，有两种方法，一是对改组企业的商誉评估确认入帐，即将改组企业商誉价值折股入帐。二是不对改组企业的商誉评估入帐，改组企业资本对新投资人实行溢价，以此弥补改组企业投资人商誉的价值。在这两种改组模式下，资产评估是一个必须的内容，在对其它资产进行评估的同时，一起对商誉进行评估，可以保持改组工作的完整性。（2）商誉会计惯例的需要。 在分离改组和合并改组模式下，实质上发生了企业的转让行为，只不过不象兼并那样直接、明了。在这两种模式下，改组企业让渡了一部分股权，因此，它符合在企业转让时需对商誉确认的会计惯例。（3 ）现行法规的要求。《国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》规定，“改组设立社会募集股份有限公司，发行上市股票”必须进行资产评估：“社会募集股份有限公司的全部资产及负债均应划入资产评估的范围，其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其他资产、负债等，不得遗漏。”
企业改组中商誉评估的前提和方法企业改组中确定改组企业商誉的价值，是改组中的一个难点和关键内容。为了搞好这项工作，应依据一定的前提条件，运用合理的评估方法对改组企业的商誉进行评估。
根据商誉的性质及其评估特性，企业改组中对商誉的评估一般应建立在以下前提条件之上：（1）继续经营前提。 它是指改组企业将以现在经营实体和经营状况持续不断地经营下去，而不会发生改变。经营实体如果发生变化，不再存在，商誉附着的主体消失，商誉不再存在。经营状况如果发生变化，改组企业盈利能力下降，商誉的价值源泉减少，导致商誉价值的降低甚至消失。（2）超额收益前提。 超额收益是改组企业是否存在商誉的先决条件。改组企业存在超额收益，表明存在商誉，应评估入帐；反之即使改组企业拥有某些形成商誉的因素，也不能将之作为商誉评估入帐。也就说，在继续经营的前提下，改组企业商誉最终表现在企业的超额收益上，商誉价值的存在与否，关键在改组企业整体收益水平的高低，对它的评估总是与企业整体评估相联系的，商誉的评估方法也只能从企业整体评估角度来加以运用。当前，商誉有评估方法主要有以下两种：
（一）割差法
割差法是用企业的总体价值扣除各项有形资产和可辨认的无形资产价值后的差额，以之来确定企业商誉价值的一种评估方法。采用割差法一般分三步进行：
第一步，确定企业总体价值。其计算原则是：假设买主在购买一项资产时所付出的代价，不仅不多于他购买具有同样风险因素的同类资产，并且还能预计该项资产用于既定目的投资时，可以为其带来连续的预期收益，将连续的预期收益折现，折现之和即为该项资产的现值。
第二步，确定企业有形资产和可辨认无形资产价值。由于这些单项资产都是能够重置，需要进行补偿的，一般运用重置成本法进行评估。重置成本法比较充分地考虑了资产的重置全价和应计损耗，在运用现行市价法和收益现值法的客观条件尚不具备的情况下，重置成本法是单项资产评估运用得较为广泛的方法。特别是在企业改组中，运用重置成本法对单项资产进行资产评估，可以提供单项资产的价值资料，有利于调整帐簿和重编报表。
第三步，割差计算商誉的价值。商誉价值＝企业总体价值－企业各单项资产价值之和
割差法在企业改组中运用较为方便，企业改组必须进行资产评估，改组企业各单项资产的价值资料已经具备，只是用企业的预期收益折现确定企业总体价值，就能评估商誉的价值。割差法的基本思路是企业总体价值大于各单项资产价值之和的差额是企业实际已拥有，但尚未入帐的资产，确认为商誉。割差法评估商誉是以资产的价值为基础。这一思路在理论上是合理的，在确定的企业总体价值和各单项资产价值都是公允和真实的情况下，评估的商誉价值也是客观和可信的。但是，割差法没能反映商誉是超额收益的实质，再加上人为评估的因素，评估的商誉与企业实际拥有的商誉差距较大。
（二）超额收益法
超额收益法是以改组企业的超额收益为基础，以之评估企业商誉的方法。这种方法体现了“商誉依企业超收益而存在”的性质，因此，这种方法从理论上讲是一种科学、合理的方法。这种方法一般可进而分作三种方法：
1.超额收益倍数法
超额收益倍数法是将超额收益的一定倍数作为企业商誉的评估价值。这种方法的具体运用步骤为，首先确定企业所处行业的正常收益率，可用行业平均收益率来代表正常收益率，并根据改组企业资产总额计算出正常收益。其次，根据企业过去3～5年的盈利情况，计算出企业的盈利水平。企业的盈利水平减去正常收益即为超额收益。最后，依据评估主体的经验，在经得投资各方同意的情况下，确定超额收益的倍数，评估计算出商誉的价值。
超额收益倍数法计算方法简单，但人为因素太重，影响其评估结果的真实性，在改组商誉评估中，常常作为筐算之用，而非评估入帐的方法。
2.超额收益资本化法
超额收益资本化法的基本思路是超额收益是商誉创造的利益，按一般资本报酬率，需有多少价值的资产才能创造这一利益，据此确定商誉价值的方法。其计算公式为：G＝（I－rC）／i式中：G——商誉价值I——预期年收益r——行业资本平均收益率C——企业的资本额i——资本化率超额收益资本化法是基于改组企业在未来几年的收益水平足以代表企业存续期间的收益水平。因此，这种方法一般适用于那些已进入成熟期，并且在可预计的若干年内，生产经营比较稳定的改组企业。
3.超额收益现值法
超额收益现值法的基本思路是改组企业商誉这项无形资产能给企业在未来时期内带来多少超额收益，这些超额收益按一定的资本报酬率进行折合成现值，以之对商誉进行评估。这种方法的步骤为：首先，合理确定改组企业超额收益的剩余经济寿命。其次，确定在剩余经济寿命期内的超额收益。最后，评估确定商誉的价值，测定合理的折现率，企业剩余经济寿命期间预期超额收益的折现额之和，便是企业的商誉评估值。
超额收益现值法反映了企业超额收益不可能永久存在的客观事实，当改组企业的超额收益只能持续有限年度时，应运用此方法来评估商誉价值较为合理。
商誉评估中的几个问题
（一）商誉评估的基本参数及其确定
影响商誉评估的基本因素主要有两个：收益额和收益率。
1.关于收益额。在改组评估工作中，收益额是指企业在正常生产经营活动条件下因销售商品、提供劳务等获得的报酬额，代表性的指标是净利润和现金净流量。一般来说，收益额应选择企业现金净流量。其依据是：首先，现金流量比净利润更具有客观性。企业净利润是按照权责发生制计算出来的，确定成本、费用时包括了当期计提的折旧费用、各种摊销费用等非付现成本，而折旧费用、摊销费用的计算，受人的主观因素影响折旧费用和摊销费用等付现成本，计算出的净现金流量就较为客观。其次，现金净流量比净利润更体现现代财务理念。按照现代财务理念，对于企业获取未来的收益，不仅要考虑其数量，而且要考虑获得收益的时间，即在进行财务对策分析时必须考虑货币的时间价值，现金净流量指标具备这个条件。改组企业预测确定未来收益额时，应着重考虑以下因素：（1）商誉评估中预期收益的特殊性。 预期收益是受改组后行为主体影响的，因而现行影响收益的主观不利因素应该排除，它不是因改组而产生的，而改组效益新增收益的因素也不能计算在内，但企业拥有的构成商誉的有利因素，如职工素质、工作秩序、公共关系、卓有成效的管理，只要已经形成足以对未来产生影响，应予以考虑。 （2）影响预期收益的物质因素。企业物质因素长期制约收益，因而需根据现实物质条件来确定预期收益，但若资产转用、局部修复、改进可以大大提高效益，不是改组行为的影响，而是经营行为的结果，应考虑增收的预期收益。（3）影响预期收益的环境因素。未来环境的变化， 虽然确实与当前资产状况无关，但是由于资产不能适应这种环境变化，从而影响收益，则应考虑。
2.关于收益率。收益率的代表形式有：（1）一般银行利率。 它代表了最一般的资产收益率，是除银行储蓄外的任何一项投资的最低机会成本。由于我国资本市场的非完全市场化，通常不作为资产收益率的确定依据。（2）无风险利率。它是指政府发行债券的利率， 常常又称为安全利率。由于我国债券市场的不发达，债券利率也不反映资金的市场利率。（3）风险收益率。风险与收益并存。 投资者因承担风险需要有较高的投资回报，高于安全收益率的额外报酬率即为风险报酬率，其高低取决于承担风险的大小。（4）组合收益率。 它是由几个收益率指标进行组合所形成的收益率。在资产评估中，收益率指标一般是组合收益率。商誉评估中的组合收益率是指折现率及本金化率。理论上其数值一般为安全收益率、风险收益率、通货膨胀率三者之和。实际评估中，依评估对象及目的不同进行选择。在改组中评估商誉应选择行业平均收益率，其理由为：（1）行业平均收益率是一种组合收益率。 它是反映一个行业或同类企业投资平均获利水平的指标，包括了进行一项投资的安全收益率，进入改组行业承担投资风险的报酬率以及为使投资保值而抵补通货膨胀影响的报酬。（2）行业平均收益率体现商誉的本质。 商誉是依超额收益而存在，超额收益是企业超过行业平均收益率的差额。以此评估的商誉价值才是真实的。（3）体现了企业改组的特点。 改组企业虽然导致了行为主体、经营机制等发生了变化，但不会损害企业的创利源泉。改组企业的创利源泉是原行业领域，以行业平均收益率评估商誉才是合理的。
在商誉评估中应保持资产收益率与收益额同一口径。在企业商誉评估中的收益额及资产收益率有若干种，但不论选择何种指标作为企业收益额及资产收益率，两者必须保持其计算口径及统计口径的一致。另外，评估当中，应注意现有会计报表的财务指标的计算口径是否符合企业评估要求。在一般情况下，不可照抄现行会计报表中的有关指标作为评估中的收益额及资产收益率，需进行相应的调整。
（二）商誉评估中的重叠性
形成商誉的因素较多，经过归纳，商誉的构成要素可以分为不可辨认和可以辨认两大类。不可辨认的商誉构成要素主要有：（1 ）杰出的管理人员；（2）科学的管理制度；（3）融洽的公共关系；（4 ）优秀的资信级别；（5）良好的社会形象。 可以辨认的商誉构成要素主要有：（1）优越的地理位置；（2）独特的生产技术；（3 ）专营专卖特权。可以辨认的构成要素有对应的可辨认的无形资产，优越的地理位置常包含在土地使用权价值内，独特的生产技术常包括在专利权或非专利技术中。这些因素在评估商誉时作了考虑，在评估可辨认无形资产时也是依据这些因素，出现评估的重叠性问题。
对于无须资产评估重叠性问题，在改组中进行商誉评估时，却无须扣除。其理由是：（1 ）构成商誉的某个因素形成了一项可辨认的无形资产，但它却不是商誉形成的唯一因素，商誉是改组企业构成各因素的共同结果，这里需区分一个单项资产价值和整体资产协同价值，评估商誉价值是对整体资产协同价值的确认，因此，虽然有因素重叠问题，但却不存在价值的重复确认。（2）商誉是依据超额收益确定价值， 而可辨认单项无形资产一般是按其发生的成本确定其价值。美国财务会计准则委员会在规范商誉时认为，在企业合并时确认的商誉的未来利益，可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关系，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。因此，确定商誉评估价值不能扣除构成因素的价值。（3）在评估商誉时扣除重叠因素，存在操作的困难性。 构成商誉有个别因素对商誉价值的影响不能用任何方法和公式单独的计量，即或商誉价值中包括有构成因素的影响，也无法消除。
