改进上市公司治理结构

　　中国证监会主席周小川指出，资本市场上已经并且还将有一批实际上被“掏空”了的上市公司暴露出来，这在很大程度上可以归结为公司治理结构不健全导致的恶意决策

　　中国证监会主席周小川日前“中国上市公司治理”研讨会的致词中指出，改进上市公司治理结构是我国企业改革和改进上市公司质量基础的一项关键内容。如果我国再不加速改进公司治理结构，那么进一步规范和发展资本市场将面临很大的困难。近期的一项重要措施，就是逐步培养和建立独立董事制度。

　　周小川说，现代经济中在经营权和所有权分离的情况下，不能简单地假设公司管理层会自动地、自觉地维护股东的利益，已经有相当多的事例表明，如果没有一个合理有效的机制，就很可能出现侵犯或损害股东利益的行为。在我国，国有企业占的比重很大，过去主要依靠对国有企业干部管理制度来保证管理层和国家所有者之间利益的一致性，理论和实际经验均表明，在市场经济环境下，仅依靠此手段是不够的，还需要建立更明确的经济性的机制和制衡的机制。

　　他说，“由于我国处在经济转轨进程之中，国有股所占的比例比较大，国有制的代表人还处于缺位状态，有相当一部分特征属于快速变革之中的过渡性问题。”目前，中国资本市场上已经有1100多家上市公司，其中大部分在上市之前是国有企业，是通过国企改制实现上市的，我们可以从不同角度看到其中存在的一些问题：所有者代表缺位，“内部人”控制现象比较突出；监督、制约功能形不成合力等等。

　　周小川说，“公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象。一些最早在国企改制上市公司中所发现的问题，后来在民营企业中有着诸多的效仿。市场上出现了控制权的争夺，一旦有了控制权则可效仿前例去侵犯和掠夺中、小股民。总体上讲，中、小股民的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。尽管目前有了很多进步，但仍需要有更多的基础建设和监管方面的实际行动，才能真正使广大投资者信服，在这之前，市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。”

　　“最近资本市场上有一些实例，如当前大家相当关注的”郑百文“例和”猴王“，它们的问题有多方面的起因。如果我们头脑中有明确的公司治理结构的概念，那么从这个角度可以发现，相当一部分起因和不良行为都可以归因为公司治理结构方面的严重缺陷。”

　　他说，我们中国资本市场上已经有一批实际上被‘掏空’了的上市公司，在近期还会有一些‘掏空’了的上市公司暴露出来，会使我们逐渐体会到这个问题相当严重，而这种‘掏空’现象很大程度上可以归结为公司治理结构不健全而导致的恶意决策。“

　　那么，如何推进公司治理结构的改革？周小川对此表示了个人观点。

　　首先要在社会上开展对代理人问题及“内部人”控制问题的讨论，让更多人意识到问题的严重性；其次是要吸取国际经验，在此基础上，进一步研究并探讨如何结合好中国的具体国情，而不要什么都从头自己干起。谈到上市公司治理结构时，许多人苦于没有一个基本尺度，这是目前比较迫切的一个任务。

　　周小川强调说，中国大中型企业的一个特点就是国有制和国有控股企业占的比例相当高，一部分国有企业改制上市后仍处于一股独大的状况，也引起社会上关于上市公司及所谓存续公司之间相互关系的热烈讨论。“我个人认为，也许可以从国有所有权由谁来代表、是否可以有多个适当分散的代表国有所有权的主体来探讨下一步改革的可能性。首先应问一个问题：上市公司中的国有股权全部由‘集团公司’一家来行使，这是不是最好的选择？这关系到集团公司与国家或全民的利益是否一致，以及上市公司是否实质上呈现为‘内部人’控制的问题。如果一股独大，从表决权来讲，按照现行的法律确实有可能发生不公正行为。目前关联交易相当严重，想要把利润做大的时候，可以通过关联交易把利润作大；想要转移利润的时候，又可以通过关联交易抽空企业的利润，甚至抽空净资产。恶性事件时有发生，导致市场信心普遍不足，说明研究这个问题有它的客观背景及其紧迫性。”