注册税务师经典例题解析：企业重组例题

　　为了方便备战2013年注册税务师考试的学员，正保会计网校将论坛中注册税务师版块学员们分享的经典知识点进行了整理，希望对广大考生有所帮助，祝大家梦想成真！

　　2012年9月，A上市公司发布重大重组预案公告称，A公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行3000万股A股股票，收购其持有的C公司60%的股权，增发价8元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。

　　C公司成立时的注册资本为8000万元，其中B公司的出资金额为6000万元，出资比例为75%，D公司的出资金额为2000万元，出资比例为25%。B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　请分析此次股权收购的企业所得税问题。

　　解析——收购60%股份

　　该项交易属于股权收购。在此次交易中尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的60%股权，没有达到75%的要求，因此应适用一般性税务处理：

　　（1）转让方：B企业

　　B公司应确认股权转让所得或损失

　　股权转让所得

　　＝取得对价的公允价值－原计税基础

　　＝8×3000万－8000万×60%＝19200（万元）

　　B公司股权转让应纳企业所得税=19200×25%＝4800（万元）

　　（2）收购方：A公司

　　A公司取得C公司股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2.4亿元（8×3000万）。

　　（3）被收购企业：C公司

　　C公司的相关所得税事项保持不变

　　需要做变更税务登记

　　解析——收购75%股份

　　可以选择特殊性税务处理：

　　①转让方：B公司

　　暂不确认股权转让所得，可在当期避免巨额所得税支出

　　②收购方：A公司

　　A公司取得C公司股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6000万元（8000万×75%）

　　③被收购企业：C公司

　　C公司的相关所得税事项保持不变

　　变更税务登记