2012注册会计师考试《经济法》预习：公司解散时的清算

注册会计师考试《经济法》科目

第四章 公司法

　　知识点三十一、公司解散时的清算

　　（一）公司清算的概念

　　公司清算是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

　　（二）公司在清算期间的行为限制

　　1、清算期间，公司不再从事新的经营活动。

　　2、清算期间，公司的代表机构为清算组。

　　3、清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。

　　（三）清算组及其组成

　　公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　（四）清算组的职权

　　根据《公司法》的规定，清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产：（7）代表公司参与民事诉讼活动。

　　（五）清算工作程序

　　1、登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的白公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　2、清理公司财产，制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　3、清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　【相关考点】根据《破产法》的规定，破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿：（1）破产人所欠职工的工资和保险等；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通破产债权。

　　4、公告公司终止。