2012注册会计师考试《经济法》预习：有限责任公司组织机构二

注册会计师考试《经济法》科目

第四章 公司法

　　知识点十一、有限责任公司的组织机构二

　　（二）董事会

　　1、董事会的概念和组成

　　（1）董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。

　　（2）有限责任公司的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。

　　（3）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（非由职工代表担任的董事、监事，由股东会选举和更换）。

　　（4）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　2、董事任期

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　3、董事会职权

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议：

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　4、董事会的召集

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　5、董事会的议事方式和表决程序

　　（1）除《公司法》有规定的外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　（2）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。