中级会计职称考试《经济法》强化学习：外资企业法律制度
2012年会计职称考试《中级经济法》——第三章 其他主体法律制度
强化学习十三、外资企业法律制度
（一）外资企业的设立
1.设立外资企业的法律程序
（1）提出申请。外国投资者应先向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府提交报告，收到报告的人民政府签署意见后，由外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。
（2）审批机关审批。审批机关在收到申请文件之日起90日内决定批准或者不批准。
（3）办理工商登记。外国投资者在收到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
（二）外资企业的注册资本与外国投资者的出资
1.注册资本
（1）外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。
（2）外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（3）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
【总结】转让的规定
| 合伙企业 | （1）外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，须经全体合伙人的一致同意 |
| （2）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 | |
| （3）有限合伙人的转让：有限合伙企业中的有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人 | |
| 有限责任公司 | （1）内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 |
| （2）外部转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到通知30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 | |
| 股份有限公司 | 股东持有的股份可以依法自由转让。部分有所限制： （1）发起人： ①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 ②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 （2）董事、监事、高管： ①上市公司的董事、监事、高级管理人员在该公司的股票上市1年内不得转让 ②上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让自己持有的该公司的股票 ③上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25% |
| 中外合资经营企业 | （1）合营企业出资额的转让必须经合营各方同意 （2）出资额的转让必须经报原审批机关批准 （3）合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资时，合营他方有优先购买权 |
| 中外合作经营企业 | （1）合作企业一方转让合作合同中的全部或者部分权利，须经合作他方书面同意 （2）合作权利的转让须经审批机关批准 |
| 外资企业 | 外资企业注册资本的转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记。 |
2.外国投资者的出资
（1）经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
（2）外国投资者以工业产权、专有技术出资的，其作价金额不得超过其注册资本的20%。
（3）外国投资者可以分期缴付出资，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在营业执照签发之日起90日内缴清。
（4）外国投资者未能在外资企业营业执照签发之日起90天内缴付第一期出资的，或者无正当理由逾期30天不缴付其他各项出资的，外资企业批准证书即自动失效。
（三）外资企业的组织形式和组织机构
外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
【链接】合作企业的组织形式：具有法人资格：组织形式为有限责任公司；不具有法人资格：合伙关系
所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司
（四）外资企业的期限、终止和清算
1.外资企业的经营期限，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。
2.外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满6个月前向审批机关报送延长经营期限的申请书，审批机关应当在收到申请书之日起1个月内决定批准或者不批准。
【总结】外资企业需要审批机关批准的事项：
（1）增加、减少注册资本；
（2）合营企业的设立；
（3）财产的转让、抵押；
（4）延长期限
（5）经营期限
（6）以人民币利润出资
（7）组织形式为其他责任形式
（8）解散（核准）
