上市公司企业合并需要关注这些实务知识点！

上市公司合并一般是利大于弊的。主要是在规模效益上比较明显，另外人员整合后会更加精干，减少成本。还有财务上也有好处。下面介绍一下上市公司企业合并实务知识点！

1.企业合并，是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对另一个或多个业务的控制权。形成企业合并要同时满足两个条件：

（1）被购买方必须构成业务。

（2）被购买的业务的控制权必须发生转移，即报告主体必须发生变化。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算收入和费用，能够计算经营成果，可以不具有独立的法人资格。

业务，强调该资产负债组合能整合起来作为一项具有内在关联度的生产经营目的来使用，具有独立的盈利能力，类似于是一个经济实体而不是一个资产组。

如果构成业务，购买方付出的对价相当于购买了一个经济实体，如果付出的对价超过了构成业务的资产负债组合的公允价值之和，说明该业务的盈利能力比较大，那么差额应当确认为商誉，如果付出的对价小于构成业务的资产负债组合的公允价值之和，说明该业务的盈利能力比较小，那么差额应当确认为损益（营业外收入）。

如果购买的资产负债组合不构成业务的话，那么不形成企业合并，付出的对价相当于购买一个资产组，应当将购买成本基于购买日取得的各项可辨认资产负债的相对公允价值基础上进行分配，不产生商誉或损益。

如果购买业务，才需要考虑产生的递延所得税影响，如果只是购买资产，则不需要考虑产生的递延所得税影响。

2.不属于企业合并准则规范的交易或事项：

（1）购买子公司的少数股权。因为不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化。

（2）两方或多方形成合营企业。

（3）母公司直接设立子公司。因为报告主体未发生变化。由此可见，期末需要编制合并报表的不一定都是企业合并业务。

（4）一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务。

3.合并方式：

（1）新设合并，原来两个企业解散，成立新企业，A＋B＝C不涉及长期股权投资和合并报表；

（2）吸收合并，被合并方解散，两个企业变成一个企业，A＋B＝A不涉及长期股权投资和合并报表；

（3）控股合并，合并后两个企业都继续经营，A＋B＝A＋B，A＝A＋B，涉及长期股权投资和编制合并报表。

4.企业合并的步骤：

（1）一次交易形成企业合并；

（2）多次交易形成企业合并；需要判断是否构成一揽子交易。

5.企业合并的类型：

（1）同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（控制状态在合并前和合并后要保持在1年以上，含1年）

同受国家（指国资委等政府部门）控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。这样的企业之间的交易也不属于关联方交易。

（2）非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

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