企业合并中反向购买的是是非非 一次性告诉你

在刚刚结束的注册会计师考试中，是不是感觉经历了一次生死大战。对于《会计》科目考试中出现的“反向购买”的题型也让大家感觉到很措手不及。现在让我们跟着网校全面了解反向购买的财务处理。

一、反向购买的基本原则(教材上的说法)：

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50%以上股权，甲公司持有乙公司50%以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。

二、反向购买中合并成本的确认

（一）法律上母公司的合并成本和反向购买的确认

反向购买中。法律上的母公司（即口被购买方。以下简称母公司）取得法律上的子公司（即购买方，以下简称子公司）控制权的对价，是以发行普通股形式支付的，按规定，这样情况下发行的普通股应以公允价值计量。会计分录为：按发行的母公司普通股的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按发行的普通股股票面值总额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目。

以上分录反映的交易，应在母公司的账务中登记并计入母公司的个别资产负债表。

反向购买后。法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。

合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。

（二）法律上子公司的合并成本

反向购买中，子公司（购买方）的合并成本，是指子公司如果以发行普通股方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向母公司（被购买方）的股东发行的子公司普通股数量与普通股公允价值。

子公司确认的合并成本只是假定，并不计入子公司的总账、明细账和个别财务报表，而只在反向购买后编制的购买日合并资产负债表工作底稿中反映。