案例解析：企业改制重组中的土地增值税
2018年5月16日，财政部和税务总局发布了《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，作为改制重组中的重要文件，我们一定不要忽视，下面我们就来一一解析。
一、整体改制
（一）政策规定
非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
（二）举例说明
例如甲公司为有限责任公司，甲公司的股东为张某和李某，持股比例分别为60%和40%，整体改制为股份有限公司，改制后的公司股东仍为张某和李某，持股比例分别为70%和30%，这时虽然持股比例发生变动，但是股东仍为张某和李某，并没有增加或减少股东，所以对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
二、企业合并
（一）政策规定
两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
（二）举例说明
例如甲公司拥有房地产，甲公司的股东为张某和李某，持股比例分别为60%和40%，乙公司股东为王某和赵某，持股比例分别为70%和30%，现在两公司合并，合并后公司股东分别为张某、李某、王某和赵某，同时又引进了新股东孙某，持股比例分别为20%、20%、30%、15%、25%。这种情形下，虽然增加了新的投资人，各个股东投资比例发生了变化，但是因为张某、李某、王某和赵某都在合并后的公司中占有一定的持股比例，所以对甲企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
三、企业分立
（一）政策规定
企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
（二）举例说明
例如甲公司拥有房地产，甲公司的股东为张某和李某，持股比例分别为60%和40%，现将甲公司分立为乙公司和丙公司，分立后乙公司和丙公司的股东仍为张某和李某，持股比例分别为70%和30%，这时虽然持股比例发生变动，但是股东仍为张某和李某，并没有增加或减少股东，所以，对甲企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
四、 作价入股
单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
五、例外情形
上述一、二、三、四项改制重组中有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
六、执行期限
执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
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