合乎教法的模式

毕马威审计业务总监Samer Hijazi 阐释伊斯兰金融机构建立严格、全面的伊斯兰教法(Sharia) 监管制度的重要性。

与传统的金融产品和服务不同，伊斯兰金融产品和服务需遵守伊斯兰教法的教义和准则。伊斯兰金融机构(IFI) 的教法合规风险指的是机构的金融产品和服务在当前或将来会不符合教法顾问解读的伊斯兰准则和标准。这可能带来普遍的严重后果：至坏情境，可能将导致储户取走资金；收入减少；合同无效；诉讼；至终致使该机构声誉受损，与之相关的企业经营受到长期影响。

伊斯兰教法违规风险存在于伊斯兰金融产品开发和推出的各个阶段，包括伊斯兰金融工具的概念化和结构化过程；法律文件编制；合同中关于违约和付款迟滞的罚金条款制定；销售和市场营销；执行和实施；以及审计与披露。为应对上述风险，伊斯兰金融机构应当建立严格、全面的伊斯兰教法监管制度。本文通过调查英国、中东和马来西亚的伊斯兰金融机构的报告实践，探索了当前全球采用的一些监管模式。其中典型的两类是内部和/或外部鉴证工作。

内部鉴证

显而易见，内部鉴证是当前至为普遍采用的监管模式。伊斯兰金融机构的内部鉴证架构主要由伊斯兰教法监督委员会(SSB) 组成，提供支持的通常是伊斯兰金融机构的内部审计部门，有时是内部伊斯兰教法审查部门。但其他混合式的搭配安排也很常见。

SSB 负责确保伊斯兰金融机构的所有活动均符合伊斯兰教法，并负责指导、监督和审查企业的经营活动。SSB 通常由学者组成，按照行业至佳实践，SSB 成员应由伊斯兰金融机构股东选举产生，以确立他们独立于管理层的地位。

但我们也发现该模式在运用过程中存在不一致之处。首先，有关伊斯兰教法监管的行业标准主要由伊斯兰金融机构会计和审计组织(AAOIFI) 和伊斯兰金融服务理事会(ifsb) 制定和发布，但这仅在少数国家和地区强制执行，在其他地区却极少被采纳。

同样，一些SSB 拥有多位具有声望的学者，而其他SSB 仅有一到两位。这些学者监管伊斯兰金融机构活动的方式各不相同；有些选择直接进行定期抽样检查，另一些则使用内部审计服务。少数伊斯兰金融机构安排其内部伊斯兰教法审查部门的年轻学者专门为SSB 进行合规测试。

更令人困惑的是，我们发现鉴证意见表达的性质和范围也并不相同。大多数SSB 是通过抽查当年的交易活动并据此提出年度教法合规意见的。多数合规意见对被审查的伊斯兰金融机构是否合规给出了肯定的鉴证。但一些SSB则表示他们审查了机构的所有的交易和活动，同时也有少数SSB 发表否定的鉴证意见。 另一复杂的问题是，对伊斯兰教法学者所应具有的经验和资质，目前仍没有为行业普遍接受的定义。就现今行业中鼎鼎有名的学者（如Sheikh Nizam Yaquby 和Dr Mohamed Elgari 等）而言，这并算不上是问题。但可以说，这对下一代学者中佼佼者的脱颖而出却是一个潜在障碍。

这也给我们带来了下一个难题：多家伊斯兰金融机构同时聘请一位学者提供咨询意见。对此一些评论家认为，这等同于富时100 公司中99% 聘请四大会计师事务所的审计师。但四大会计师事务所受到的是独立监管；而除少数例外情况外，当前对伊斯兰教法学者的独立监管却几乎没有。

外部鉴证

正如上文提及的，一些国家和地区（尤其是遵循AAOIFI 标准的地区）要求某种形式的外部鉴证。这通常由伊斯兰金融机构的外部审计师负责。

外部审计不仅包括法定的财务审计，还可能涉及伊斯兰教法合规审计。由于伊斯兰金融机构的所有商业活动均需遵守伊斯兰教法的准则，一些国家和地区的外部审计师需要发表意见，表明机构在本会计年度所有的交易和产品是否符合伊斯兰教法的规定和准则，以及是否符合该机构SSB 发布的具体法令，法规和指引。

此外，一些国家（如马来西亚、巴基斯坦、迪拜、阿曼和尼日利亚）已建立了伊斯兰教法中央委员会(CSB)。此举可以增强伊斯兰金融机构所提供的金融产品和服务的一致性，但也可能抑制SSB 提供相关解决方案和创新的能力。除此之外，若某伊斯兰金融机构在不同国家运营，它会感觉很难同时遵守不同地区CSB 的指导准则。但CSB 可以通过对不同地区的伊斯兰投资和审计问题表明看法，来实现对SSB 功能的补充。

Samer Hijazi FCCA

毕马威审计业务总监。他曾在伦敦政治经济学院学习经济学，是英国企业财务长公会的准会员（AMCT）以及英国特许证券与投资协会的会员（MSI）。同时他也是由伊斯兰金融机构会计和审计组织(AAOIFI) 认证的伊斯兰注册会计师(CIPA)。