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第五章企业内部控制
内部控制建设的组织形式
内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与并承担相应的职责。
1.董事会
董事会为公司最高业务执行机关，负有监督管理层的责任。
股东大会是公司的最高权力机构，而董事会是公司的最高决策机构，它们之间的关系也是一种委托-代理关系，董事会接受股东大会的委托，负责公司法人的战略和经营，必要时可撤换不称职的经理人员。
董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。
职责：
（1）科学选择经理层并对其实施有效监督；
（2）清晰了解企业内部控制的范围；
（3）就企业的最大风险承受度形成一致意见；
（4）及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。
2.审计委员会
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好职业操守和专业胜任能力，由独立董事担任。
3.监事会
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会监督不同于审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更高的再监督。
监事会主席及其成员应当定期参加董事会及下属审计委员会召开的涉及内部控制的会议，如对董事会及下属审计委员会有关内部控制的决策持有异议，或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会议。
4.经理层
经理层由董事会委任，是公司的代理人，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。职责：
（1）贯彻董事会及下属审计委员会对内部控制的决策意见；（2）为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；（3）定期与采购、生产、营销、财务、人事等职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对其控制风险的措施及效果进行督导和核查等。
5.内部控制部门
企业建立与实施内部控制，可以根据需要成立专门的内部控制工作团队，以项目组的形式运作；也可以成立内部控制专职机构（或岗位），专门负责内部控制在企业内部各部门间的组织协调和日常性事务工作。
职责：
（1）制定内部控制手册并组织落实；
（2）确定各职能部门或业务单元对于内部控制的权利和义务；
（3）指导内部控制与其他经营计划和管理活动的整合；
（4）向董事会及其审计委员会或经理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等。
6.内部审计部门
内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。
企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持畅通沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。
7.财会部门
企业开展内部控制工作，要求财会部门不能将眼光仅仅局限于财务活动，而应贯穿于企业经营管理的全过程，在制定发展战略、分析评估风险和作出决策等环节扮演好关键的助手和参谋角色。
企业经理层应当赋予财会部门负责人参与相应决策的权力。
8.其他职能部门
企业内部各职能部门（或业务单位）及其全体员工都应当在建立与实施内部控制过程中承担相应职责并发挥积极作用。
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