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2014年注评考试《经济法》预习:股份有限公司的组织机构

原创 2013-10-12
普通

第二章

  知识点十七:股份有限公司的组织机构

  (一)股东大会

  1.会议类型

  (1)年会:每年一次

  (2)临时股东大会

  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  ①董事人数不足《公司法》规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;

  ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以)

  ⑤监事会提议召开时;(监事不可以)

  2.通知

  (1)年会:20日前

  (2)临时股东大会:15日前

  (3)发行无记名股票的公司:30日前公告

  3.临时提案权

  (1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

  (2)董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东。

  (3)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

  4.决议

  (1)一般决议:必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

  (2)特别决议:必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ①修改公司章程;

  ②增加或减少注册资本;

  ③公司合并、分立、解散;

  ④变更公司形式

  【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

  【链接】有限责任公司:一般:按章程;特别:代表2/3以上表决权的股东。

  (3)累积投票制:股东大会选举董事或者监事时使用

  5.签名:主持人、出席会议的董事

  (二)董事会

  1.组成

人数  

5-19人
【链接】有限责任公司董事会由3~13人组成  

董事长  

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定” 

代表  

可以有职工代表  

其余 

同有限责任公司  

   2.出席:

  (1)过半数的董事出席方可举行。

  (2)董事因故不能出席会议的,可以"书面"(NOT口头) 委托其他“董事”(NOT非董事)代为出席。

  3.表决:必须经“全体”(NOT出席)董事的过半数(>1/2)通过4.会议记录(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。

  (2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免责。

  (三)经理(四)监事会股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。

  【总结】决议的对比

普通决议  

创立大会  

出席会议的认股人表决权的过半数  

股东大会  

经出席会议的股东所持表决权的过半数通过  

股份有限公司董事会  

经全体董事的过半数通过  

特别决议  

股东(大)会  

①增加、减少注册资本 

(有限公司)代表、(股份公司)出席2/3以上表决权的股东通过  

②合并、分立、解散 

③变更公司形式 

④修改公司章程  

国有独资公司  

①合并、分立、解散 

国有资产监督管理机构  

②增加、减少注册资本 
③发行公司债券  

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