2014年中级经济师考试工商管理专业精讲：董事会制度
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一、董事会制度
(一)董事会的地位
在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
(三)董事会会议
1.董事会会议的形式(熟悉)
董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
【定期会议】
《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司(章程)自行决定;
但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
【临时会议】
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.董事会会议的召集和主持(熟悉)
董事会会议由董事长召集和主持。
(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事。)
3.董事会的决议方式(掌握)
董事会决议的表决实行两个原则：
第一，“一人一票”的原则;
第二，多数通过原则。
我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议须经全体董事的过半通过。
这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
(四)董事会的职权(10条)
1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。
2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。
3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。
4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。
5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。
6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。
7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。
8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。
9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
10.制定公司的基本管理制度。
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