2014年中级经济师考试金融专业精讲：证券发行与承销业务
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二、证券发行与承销业务
(一)证券发行承销的概念
1.证券发行承销的含义
证券发行与承销——最本源、最基础的业务活动，又称证券一级市场业务。
证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。
证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动。
【例题·单选题】(2011年试题)
当投资银行帮助基金发行人向投资者发售收益凭证时，投资银行在基金运行中承担基金的( )角色。
A.发起人
B.管理者
C.托管人
D.承销人
『正确答案』D
『答案解析』本题考查考生对证券承销的理解。证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。
2.证券承销的方式
包销、尽力推销(代销)、余额包销。
我国证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定采用包销或者代销方式。
(1)包销：承销商承担证券销售和价格的全部风险。
(2)尽力推销(代销)：承销商不承担发行风险。此方式下，投资银行与发行人之间是代理关系，投资银行只收取手续费。
(3)余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时。
3.首次公开发行与股权再融资
(1)首次公开发行，简称IPO(Initial Public Offering)，指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。
(2)股权再融资，简称SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股。
【例题·单选题】(2011年试题)
在上市公司以增发新股融资时，现有股东按目前持有股份比例优先认购后，如果股票尚有剩余，承销商将买进剩余股票，再转售给其他投资者，则该新股发行的承销方式是( )。
A.全额包销
B.尽力推销
C.余额包销
D.混合推销
『正确答案』C
『答案解析』本题考查余额包销的概念。余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按目前持有股份比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给其他投资者。
(二)首次公开发行股票的估值和定价
1.首次公开发行股票的估值
对拟发行股票的合理估值是首次公开发行股票定价的基础。
估值的方法主要有相对估值法和绝对估值法。
(1)相对估值法
相对估值法，也称可类比上市公司估值法，将拟首发股票公司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较进行估值的方法。
可类比公司要选择同类公司如产业、产品、主要经营地域、增长特点、赢利能力、资金需求、周期性等。
相对估值法采用比率指标进行比较，其结果一般都是倍数。主要有：
P/E(市盈率)倍数估值法
P/B(市净率)倍数估值法
EV/EBIT(企业价值与利息、所得税前收益)倍数法估值法
EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益)倍数估值法
EV/EBITDAR(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销、租金前收益)倍数估值法等。
1)市盈率
市盈率=股票市场价格/每股收益
=股票市场价格/每股净利润
发行人股票价值=估值市盈率×每股收益
估值市盈率：根据二级市场同行业的平均市盈率、发行人的经营情况及成长性等拟定。
2)市净率
市净率=股票市场价格/每股净资产
发行人股票价值=估值市净率×每股净资产
估值市净率：根据二级市场同行业的平均市净率、发行人的经营情况及其净资产收益率等拟定。
(2)绝对估值法
绝对估值法是着眼于企业未来的经营业绩，通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值，借以进行企业估值的方法。
绝对估值法主要有：
DDM模型(Dividend Discount Model ，股利折现模型)
DCF模型(Discount Cash Flow ，折现现金流模型)。DCF模型又分为FCFE 模型( Free Cash Flow for the Equity，股权自由现金流模型)和FCFF 模型(Free Cash Flow for the Firm ，公司自由现金流模型)。
2.首次公开发行股票的定价方式
根据股票供求双方在价格决定中的作用，新股发行方式可分为：簿记方式、竞价方式、固定价格方式、混合方式四种。
(1)簿记方式(累计订单定价方式)：指主承销商通过对拟首次公开发行股票企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。
特点：承销商有较大的定价和分配销售新股的权利。
(2)竞价方式(拍卖方式)：指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位为有效价位。发行价格的确定：
①统一价格拍卖
②差别价格拍卖
显著特征：投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权。
(3)固定价格方式：是承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果超额，承销商或有较大分配权力，或采取比例配发的方式。
(4)混合方式：是多种招股方式同时混合使用，如香港采用的模式是将簿记方式与固定价格公开认购相结合，台湾模式则是簿记方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合。
【例题·单选题】(2012年试题)
如果某次IPO定价采用统一价格拍卖方式，竞价中有效价位为a，最高价位为b,则该新股发行价格是( )。
A.有效价位a和最高价位b的加权平均值
B.有效价位a
C.有效价位a和最高价位b的算术平均值
D.最高价位b
『正确答案』B
『答案解析』本题考查统一价格拍卖方式。在统一价格拍卖中，这一有效价位即新股的发行价格。
3.我国的首次公开发行股票的询价制
(1)我国的新股询价制——薄记方式与竞价方式的结合
2005年初开始实现询价与固定价格公开认购相结合的模式。
2006 年9月11日证监会正式发布《证券发行与承销管理办法》(后经修订3次)：
首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。
我国的询价制要求，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。
未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
(2)具体步骤
两次询价：初步询价、累计投标询价(主板IPO)(中小企业板、创业板IPO无须累计投标询价)
①初步询价阶段：发行人及其保荐机构应向不少于20家(公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不少于50家)的符合证监会规定条件的询价对象进行询价，通过询价的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。
②累计投标询价阶段：发行人及其保荐机构应在已确定的发行价格区间内向询价对象进行累积投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股(简称为本次发行)总量的50%。询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
③按确定价格向社会公众公开网上发行。
(3)双向回拨机制
网上申购不足时，可以向网下回拨，由网下投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。
网下中签率为网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;4倍以上的应将本次发行股份中的20%从网下向网上回拨。
(4)超额配售选择权(绿鞋期权)
指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销商以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日的30天内推迟交付。
具体操作：①在绿鞋期权行使期内，若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，再由主承销商将其配售给投资者;②若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。
我国规定首次公开发行股票在4亿股以上的可采用。
4.股票发行监管制度
(1)股票发行监管制度的一般形式
主要有三类：审批制、核准制、注册制
①审批制：带有强烈计划经济和行政干预的色彩。主要表现为：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数作出限制。
②注册制：又称备案制或存档制，是一种市场化的新股发行监管制度。发行人在公开发行股票时，按照要求将所有应该公开的信息向证券发行监管机构申报注册和披露，并对该信息的真实性、准确性、完整性承担责任，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。
③核准制：介于审批制和注册制之间, 遵循强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。它要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式性审查外，还对发行公司的治理结构、营业性质、资本机构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等进行实质性的审查，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。
(2)我国的新股发行监管制度
第一阶段：行政审批制阶段(1990-2000年)
①“额度管理”阶段(1993-1995年):
总额度——按省、行业分配总额度——确定企业。
②“指标管理”阶段(1996-2000年):
“总量控制，限报家数”
总家数——向省级政府、行业管理部门下达家数指标——确定发行企业。
第二阶段：核准制阶段(2001年至今)
①“通道制”阶段(2001年3月—2004年4月):
向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。
②“保荐制”阶段(2004年4月至今)
保荐：即有资格的保荐机构和保荐代表人推荐符合条件的公司公开发行和上市证券，并对所推荐的证券发行人所披露的信息的质量和所做出的承诺提供法定的持续训示、督促、指导和信用担保。
保荐人在推荐公开发行和上市的中介服务时，不仅要考虑自身的商业利益，还必须考虑公众(投资人)的利益。
与通道制相比，保荐制增加了保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。
(三)债券发行
1.国债发行方式：凭证式国债完全采用承购包销的方式;记账式国债完全采用公开招标方式。
2.企业债券发行方式：企业债券必须经资格审查，由专业信用评级机构进行信用评级，并有保证人担保。须经历：额度申请、发行申报、资格审查、承销发行。
3.金融债券发行方式：目前我国发行金融债的主体必须是政策性银行，在银行间债券市场以招标形式发行。
【例题·单选题】(2011年试题)
目前，我国记账式国债采用的发行方式是( )。
A.行政分配
B.承购包销
C.邀请招标
D.公开招标
『正确答案』D
『答案解析』本题考查我国国债发行方式。目前凭证式国债发行完全采取承购包销的方式，记账式国债完全采用公开招标的方式。
(四)证券私募发行
1.证券私募发行：也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定的投资者的发行方式。私募发行的对象通常是仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象。
2.私募发行的优点：简化了发行手续;避免泄露公司机密;节省发行费用;缩短发行时间;发行条款灵活，较少受到法律规范的约束，可以制定更符合发行人要求的条款;比公开发行更有成功的把握等。
3.私募发行的缺点：证券流动性差;发行价格和交易价格可能会比较低，不利于筹资者;可能被投资者操纵;不利于企业扩大知名度等。
4.私募发行的方式
(1)股票私募发行：分为股东分摊(股东配股)和第三者分摊(私人配股)两类。
(2)债券私募发行
发行对象有两类：个人投资者、机构投资者
私募发债多用直接销售方式，私募债券一般不允许转让。
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