股权（资产）无偿划转的企业所得税

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理。

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

因此，有两种组织架构满足上述条件。

1.100%直接控制的居民企业之间。

2.受同一或相同多家居民企业100%直接控股的居民企业之间。

一、集团内部，间接控制达到100%的企业符合条件吗？

不符合条件。A公司100%持有B公司，A公司持有C公司60%股权。B公司持有C公司40%股权。因此，A公司直接和间接持有C公司股权合计为100%。由于不属于直接控制，因此A公司与C公司、B公司和C公司之间进行股权（资产）划转不能适用特殊性税务处理。

二、划转需要合理的商业目的吗？

需要。不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

三、会计处理有特别要求吗？

有特别要求。划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益，才可以适用特殊性税务处理。

四、划入方或划出方是个人或者非居民企业，适用特殊性划转条件吗？

不适用。划入方和划出方必须都是居民企业。

五、划转后的资产或股权可以立即改变原实质性生产经营活动吗？

有锁定期。股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

六、两个“账面净值”该如何理解？

划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。