附件4：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书

　　目录

　　第一章、总则；

　　第二章、被收购公司董事会报告书；

　　第一节、封面、扉页、目录、释义；

　　第二节、被收购公司的基本情况；

　　第三节、利益冲突；

　　第四节、董事建议或声明；

　　第五节、独立财务顾问意见；

　　第六节、重大合同和交易事项；

　　第七节、其他；

　　第八节、备查文件；

　　第三章、附则。

　　第一章、总则

　　第一条、为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

　　第二条、被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

　　第三条、本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　第四条、本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

　　董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

　　第五条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

　　第六条、董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

　　第七条、董事会报告书还应满足如下一般要求：

　　（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

　　（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

　　（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

　　（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　第八条、董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.第九条、董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

　　第十条、董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

　　第十一条、董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第十二条、董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

　　第二章、被收购公司董事会报告书

　　第一节、封面、扉页、目录、释义

　　第十三条、董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

　　第十四条、董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

　　（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；

　　（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

　　（四）董事会报告书签署日期。

　　第十五条、董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

　　（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第十六条、董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

　　第十七条、报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

　　第二节、被收购公司的基本情况

　　第十八条、董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

　　（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

　　（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

　　（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

　　（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

　　第十九条董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

　　（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

　　（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

　　（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

　　（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。

　　第二十条、被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

　　第三节、利益冲突

　　第二十一条、董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

　　第二十二条、董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

　　第二十三条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

　　董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　第二十四条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

　　第二十五条、如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

　　第二十六条、董事会应当对下列情形予以详细披露：

　　（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

　　（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　第四节、董事建议或声明

　　第二十七条、在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

　　（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

　　（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

　　（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

　　（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

　　第二十八条、在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

　　（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

　　（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

　　（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

　　第二十九条、管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

　　第五节、独立财务顾问意见

　　第三十条、在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

　　（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

　　（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

　　（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

　　第六节、重大合同和交易事项

　　第三十一条、董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　（一）被收购公司订立的重大合同；

　　（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

　　（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第七节、其他

　　第三十二条、除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

　　（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　第三十三条、董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任“。

　　第三十四条、独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

　　第三十五条、为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

　　“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。

　　第八节、备查文件

　　第三十六条、董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

　　（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

　　（二）被收购公司的公司章程；

　　（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

　　（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　第三十七条、董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。

　　董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

　　第三章、附则

　　第三十八条、本准则由中国证监会负责解释。

　　第三十九条、本准则自2002年12月1日起施行。

　　附件5：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件

　　第一条、为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

　　第二条、根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。

　　第三条、申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

　　对于符合本准则要求的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。

　　第四条、申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。

　　第五条、准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求，申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的，可不必提供，但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。

　　第六条、请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后，方可提出豁免要约收购的申请。

　　第七条、中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：

　　（一）申请人的名称、注册地；

　　（二）申请人的主营业务；

　　（三）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

　　（四）上市公司收购方案；

　　（五）上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）

　　（六）申请豁免的事项及理由；

　　（七）本次收购前后的上市公司股权结构；

　　（八）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；

　　（九）申请人增持股份后是否有后续计划；

　　（十）中国证监会要求载明的其他内容。

　　第八条、申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。

　　第九条、申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。

　　第十条、为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

　　第十一条、申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。

　　第十二条、申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

　　第十三条、申请人应当聘请具有证券从业资格的律师，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：

　　（一）申请人是否具有合法的主体资格；

　　（二）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；

　　（三）本次收购是否已经履行法定程序；

　　（四）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；

　　（五）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；

　　（六）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。

　　第十四条、根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购，涉及须聘请财务顾问的，申请人应当提供财务顾问报告。

　　第十五条、涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。

　　第十六条、申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　第十七条、申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

　　申请人全体董事（或者主要负责人）及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。

　　第十八条、申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。

　　第十九条、申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

　　第二十条、申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

　　第二十一条、申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n.第二十二条、申请文件首次报送书面文件二份，其中一份按规定提供原件，其余一份可为原件的复印件。

　　第二十三条、本准则由中国证监会负责解释。

　　第二十四条、本准则自2002年12月1日起施行。

　　附件：豁免要约收购的申请文件目录

　　第一章、豁免申请

　　1-1申请人关于豁免要约收购的申请报告

　　1-2申请人关于二级市场交易情况的自查报告

　　1-3申请人的承诺书（如有）

　　第二章、中介机构的专业文件

　　2-1法律意见书

　　2-2财务顾问报告（如有）

　　第三章、相关批准文件

　　3-1国有资产管理部门批准文件（如涉及国有股）

　　3-2外资管理部门的批准文件（如涉及外资收购）

　　3-3上市公司董事会决议及股东大会决议（如涉及上市公司发行股份或者回购股份）

　　第四章、其他文件

　　4-1股份转让协议（如为协议收购）

　　4-2上市公司收购报告书

　　4-3有关的股权权属证明文件

　　4-4原控股股东和其他实际控制人债务清偿方案（如有）

　　4-5重组方案（如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购）

　　4-6司法判决书或仲裁裁决书（如有）

　　4-7在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十部分的股份向非关联方转让的解决方案（如申请人为银行或者证券公司）

　　4-8申请人营业执照复印件

　　4-9证券登记结算公司就申请人二级市场交易情况出具的证明文件

　　4-10中国证监会要求报送的其他文件