ACCA与上海证券交易所联合发布董事会优秀实务报告

ACCA（特许公认会计师公会）与上海证券交易所今日联合发布《沪市2012董事会奖获奖公司优秀实务报告》，并举行专题论坛与百余位财会领域、学术界和企业界的精英，共同分享国内外公司治理工作的至佳实践和经验，探讨提升公司治理机制的良方。

今年5月，ACCA在上海证券交易所的协助下，对获得 “2012年度上市公司董事会奖”的十家上市公司董事会秘书进行访谈，共同探讨上市公司在董事会运作上，从制度设计到文化塑造等方面的至佳实践。此后，ACCA与上海证券交易所联合撰写了《沪市2012董事会奖获奖公司优秀实务报告》，以期推广优秀的公司治理经验，树立公司治理典范。

这份报告深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈以及董事会的考评监督等多方面对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

从报告中可以看出，透过董事会独立董事的制度设计，在运作实务中确立明确的议事规则与流程，并让董事会与管理层之间形成良好的沟通机制，中国的上市公司已倾向与经济合作与发展组织（OECD）倡导的公司治理原则接轨。

获奖公司的优秀做法包括：

- 在董事会制度设计中，表现优异的企业都贯彻落实了独立董事制度，确保独立董事在董事会中至少占有三分之一的席位，保障独立董事充分的知情权，通过定期信息披露与组织调研，让独立董事能够及时准确了解企业的发展，以确保他们能真正参与企业的决策。在实践中，获奖公司都十分重视独立董事的专业性，聘请的独立董事具备财务、战略、运营等多方面的专业经验，能够在实际工作中提出专家的意见。同时一些企业也通过让独立董事参与投资者见面会等方式，帮助他们更好了解中小股东的诉求，以便在董事会议事过程中更好地代表他们的利益。

- 对于董事会试点企业，明确确立外部董事在董事会占多数的制度，甚至引入外部董事长作为尝试，同时规定经理层只有总经理一人进入董事会，以确保董事会的决策权与管理层的执行权之间的明确分工与制衡。在制度设计上与国际上通行的上市公司董事会公司治理制度接轨。

- 在实务中，董事会的议事规则与流程设立对于推动企业的公司治理水平起到了至关重要的作用。获奖的上市公司无不切实落实董事会的定期召开及独立董事现场参与董事会讨论的机制，尽量避免通讯表决和委托投票等有可能让董事会会议流于形式化的做法。

- 在董事会的议事过程中，一些企业确立了重大事项的预先沟通或预备会议制度，在重大事项决策充分考虑股东董事和独立董事的意见。更为重要的是，这些企业把做实董事会专门委员会的议事职能作为提升董事会决策职能的主要手段。

总体而言，公司治理优秀的中国企业已经有了很好的董事会运作机制与议事机制，明晰了董事会与管理层各自的职责与边界，树立了很强的董事会文化，强调在制衡与协作中更好地保障股东价值。

关于此次联合调研的意义，上海证券交易所副总经理阙波说：“我们希望透过推广获奖公司在公司治理方面的先进经验与做法，引领和推动沪市上市公司加强公司治理建设，提高企业核心竞争力，在更大程度上发挥优化资本市场资源配置和服务实体经济的功能，共同促进资本市场和实体经济的健康和可持续发展。”

ACCA品牌执行总监史迪文表示：“公司按照国际标准实施良好的治理和报告机制，对投资者决策至关重要，而董事会的角色正是其中的关键因素。ACCA非常重视与上海证券交易所开展的此项合作，并将继续通过分享至佳实务共同推动上市公司信息披露和公司治理的进一步完善。”

作为国际专业会计师组织，ACCA特别关注公司治理和信息披露这一领域，并与上海证券交易所开展了多项专题合作，包括联合举办上市公司公允价值论坛，联合开展叙述性报告研究和相关论坛，对上交所＂信息披露奖＂获奖公司进行调研，并总结国内上市公司信息披露工作的至佳做法。