2011年经济师《工商管理》考点复习：股东大会

　　股份有限公司的股东大会

　　中级经济师工商股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

　　（一）股东大会的性质及职权（掌握）

　　股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。

　　根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

　　（二）股东大会的种类与召集

　　1.股东大会的种类（熟悉）

　　股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

　　股东年会：我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会

　　临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

　　2.股东大会会议的召开（熟悉）

　　（1）股东大会会议的召集和主持

　　①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

　　（2）股东出席会议

　　股东可以委托代理人出席股东大会会议。

　　（3）临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3.股东大会会议的决议方式（掌握）

　　（1）股东行使表决权的依据

　　股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　（2）普通决议与特别决议的表决方式

　　股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

　　普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

　　（3）累积投票制

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　国有独资公司的权力机构（掌握）

　　国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。