本文主要介绍2012年中级经济师考试经济基础知识第三十四章公司法律制度中有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让的归纳笔记，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年经济师考试的相关重点！
二、有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让
(一)有限责任公司的设立条件
1.股东资格和人数
除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东。有限责任公司由50个以下股东出资设立。
2.股东出资要求
(1)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
(2)出资形式：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(3)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
3.股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。
(二)有限责任公司的股东名册、股东权利和义务(2011年新增)
1.股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册具有证明股东地位、确认股东投资数额的效力。
2.股东权利(301页)
(11)强制解散公司的权利——持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3.股东义务
(1)缴纳所认缴的出资;(2)公司设立登记后，不得抽回出资;(3)公司章程规定的其他义务，即遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。
(三)有限责任公司的组织机构
1.股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项。
一般情况下，股东会会议作出决议采取“资本多数决”原则，即股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
2.董事会
有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。有限责任公司设董事会，成员为3~13人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
董事会对股东会负责，熟悉其职权。
3.经理
有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。有限责任公司可以设经理;由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，熟悉其职权。
4.监事会
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。熟悉监事会、不设监事会的公司的监事的职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。
例题：
【例1·单选题】(2006年)根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为( )人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
『正确答案』D
【例2·单选题】(2009年)根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司董事会职权的说法，正确的是( )。
A.董事会有权对公司合并作出决议
B.董事会有权决定公司的经营方针
C.董事会有权修改公司章程
D.董事会有权制订公司的利润分配方案
『正确答案』D
『答案解析』ABC均属于股东会的职权。
(四)有限责任公司的股权转让
类型 | 规定 | 具体处理 |
| 股东之间 | 可以相互转让其全部或者部分股权 | |
| 向股东以外的人转让股权 | 应当经其他股东过半数同意。 | 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 （1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让 （2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权 （3）不购买的，视为同意转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 |
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
